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马玉涛律师，北京公司律师，现执业于北京德恒律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争，愿尽自己的所能，为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果，但敢承诺办案尽心竭力!
市场经济，市场的影响因素有很多。有可能只是一个决策的失误就可能导致一个公司走向破产或者是分立。那么非上市公司分立程序是怎样的呢我国公司法对此进行了详细的规定。接下来就为您来解答这个疑惑。
一、非上市公司分立程序是怎样的
1、公司董事会拟定公司分立方案
此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。
2、公司股东会关于分立方案的决议
公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
3、董事会编制公司财务及财产文件
根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。
4、政府主管机关的批准
此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同.
二、公司分立基本方式
存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;
解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。存续分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限。
三、公司分立的权利义务
为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避，我国《民法通则》第44条规定：;企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。;《中华人民共和国合同法》第90条规定：;当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。;因此，当事人分立后，不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担，而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。如未与债权人达成协议，则分立后的各法人对原债务承担连带，具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。
即便公司分立的，分立之后的公司还是需要承担原本分立前的债务，这是处于保障债权人权益所做出来的规定。以上内容就是为你整理的关于非上市公司分立程序是怎样的的相关知识，希望在工作和学习中能够帮助到您。
公司分立是指一个公司依照《公司法》的有关规定，分立为两个或两个以上的公司的法律行为。包括新设分立和存续分立，公司分立是一个很复杂的法律问题，不仅设立程序复杂，而且有复杂的税务处理问题。下面为你详细介绍公司分立税务处理的问题。
一、增值税
依据财税[2016]36号附件2营业税改征增值税试点有关事项的规定，在资产重组过程中，通过分立方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。
依据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》规定，纳税人在资产重组过程中，通过分立方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
因此，采用存续分立的，符合上述条件的，被分立企业分立过程中涉及的货物转让、不动产、土地使用权转让，不征收增值税。
根据《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》规定，自2013年1月1日起，增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
因此，如果是采用新设分立，符合上述规定的，原公司注销时留抵进项税额可以在新公司继续抵扣。
二、企业所得税的处理
企业分立活动的企业所得税处理：区分一般性税务处理和特殊性税务处理
企业分立的一般性税务处理：
依据财税[2009]59号规定：企业分立，当事各方应按下列规定处理：
1、被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；
2、分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；
3、被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；
4、被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；
5、企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
;;;; 企业分立的特殊性税务处理：
依据财税[2009]59号的规定，如果分立满足以下几个条件，则可以使用特殊税务处理：
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
2、企业分立后的连续12个月内不改变分立资产原来的实质性经营活动；
3、取得股权支付的原主要股东，在分立后连续12个月内，不得转让所取得的股权；
4、被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
特殊税务处理方法如下：
1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；
2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；
3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；
4、被分立企业的股东取得分立企业的股权，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权，;新股;的计税基础应以放弃;旧股;的计税基础确定。如不需放弃;旧股;，则其取得;新股;的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将;新股;的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的;旧股;的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到;新股;上；
5、暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
三、个人所得税
在企业分立时原自然人股东是否需要交纳个人所得税，目前暂无明文规定。在具体操作上，取决于地方税务机关的认定。
比如大连市的相关规定《大连市地方税务局关于加强企业注销和重组自然人股东个人所得税管理的通知》第三条规定：
企业分立后，被分立企业存续的，其自然人股东取得的对价应当视为被分立企业的分配，在扣除投资成本后确认为所得，按;利息、股息、红利所得;项目计算征收个人所得税。
企业分立后，被分立企业不存续的，被分立企业应当按照清算进行所得税处理，其自然人股东的个人所得税管理按照本通知第一条规定执行。
对按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定，企业分立选择特殊性税务处理的，以被分立企业分立前的企业期末留存收益、资本公积和非股权支付对应清算所得和损失之和，按股东所占股份比例计算的部分确认为应纳税所得额，计算征收;利息、股息、红利所得;项目个人所得税，应纳税所得额=[企业期末留存收益+企业期末资本公积+×]×股东所占股份比例。
本通知第二条、第三条所指;企业合并;、;企业分立;、;被转让资产的计税基础;与《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》所定义的;企业合并;、企业分立;和;被转让资产的计税基础;口径一致。
四、土地增值税
依据《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》规定，按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
需要注意的是，上述政策规定2015年1月1日至2017年12月31日有效，但不适用房地产开发企业。
五、契税
依据《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》第四条规定，公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
需要注意的是，上述政策规定2015年1月1日至2017年12月31日有效。
六、印花税
依据《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》规定，以分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。同时，企业因分立改制签订的产权转移书据免予贴花
七、房产税、土地使用税、车船税
这三个税种正常纳税，不受公司分立这一企业重组行为影响。公司在分立前已缴纳的，分立后不再重复缴纳。