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怎样做公司并购 公司并购方案范本内容是什么

2020年10月20日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

  马玉涛律师北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,具有丰富的法律务实经验,深厚的法律功底,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。以扎实的专业知识为基础,以严格的服务制度为保障,以良好的社会关系为通道,以娴熟的职业技能为手段,竭诚为境内外客户提供优质、高效的法律服务。

  

怎样做公司并购

公司并购如何进行

企业并购的流程大致如下:

基础工作阶段:

1、制定公司发展规划

2、确定并购目标企业

企业并购的三种常见方式

具体并购业务流程阶段:

1、尽职调查

2、尽职调查报告报公司

3、审计、评估

注册变更登记阶段:

1、资金注入

2、办理手续

3、产权交接

业并购的原因

企业并购是现代商业市场中,“资源整合”概念的最具代表性的表现方式。近两年我发现全国、全世界企业并购的案件越来越多。这就证明越来越多的企业家认识到了这一点,也从“微-软”、“海-尔”这种并购大王身上学到了经验。有本书上说--“中国的企业要发展,一定要根据外部宏观环境及自身内部条件,走优化资源配置,集约经营的道路。这一道路是企业适应新经济增长方式发展的必然之举。经济增长方式由粗放型向集约型转变,对企业生产经营的各方面提出了更高要求,企业如何根据自身情况,及所处的经济环境找出适合企业自身的集约型发展道路是关键所在。

从公司的角度看来,公司并购的兼并就是一个企业以并购的方式获得被并购方的企业产权,就能够得到企业的控制权,企业的盈利也就更多的到了自己手上并获得企业经营管理控制权。以上内容由为您收集整理,希望能对您而言有所帮助。如有需要请来进行法律咨询。

公司并购方案范本内容是什么

公司并购方案范本内容是什么

D公司与A公司合并方案

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容,如果D公司吸收合并A公司,则会产生如下法律后果:

1、D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司,从而形成一个新的D公司,而A公司的法人资格消灭;

2、合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受,这种继受是法定继受,不因合并当事人之间的约定而改变;

3、合并是合并双方当事人之间的合同行为,合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价,具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权,使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下:

D公司与A公司初步洽谈,商议合并事项;

清产核资、财务审计

因为A公司是国有控股的有限公司,应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查,以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,核实和界定国有资本金及其权益,以防止国有资产在合并中流失。因此,必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司,还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条,公司合并必须对资产实施评估,以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。

1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项,并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的,A公司应当委托资产评估机构进行评估。

3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审,经初审同意后,自评估基准日起内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后,对符合核准要求的,及时组织有关专家审核,在内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的,予以退回。

确定股权比例

根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据,将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产,从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

召开股东大会

合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为,直接关系到股东的权益,因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

根据我国新公司法第44条和第104条的规定,有限公司股东会对公司合并的决议,必须经代表表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权以上通过。

同时A公司为国有控股公司,根据《企业国有资产监督管理暂行条例》,国有资产监督管理机构派出的股东代表,应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告,应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

签署合并协议

在充分协商的基础上,由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款,参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容,认为应包括如下内容:合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

编制资产负债表和财产清单

通知和公告债权人

我国新《公司法》规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定,公司应当自作出合并决议之日起规定期限内通知债权人,并于规定期限内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起规定期限内,未接到通知书的自公告之日起规定期限内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的,还需要经过债权人的同意。

公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

核准登记

公司合并后,应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书,如果A公司的用地属于国有划拨的土地,合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书。

公司合并后,合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记,没有办理注销登记,协议已经履行的,不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

职工的安置

应当征求A公司企业职工的意见,并做好职工的思想工作。职工不同意兼并,不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

根据兼并的表现形态的分析,我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。所以在很多时候公司上的事情都会有很多很多需要我们去了解,我们也要了解很多相关的法律知识,不要走上违法犯罪的道路,
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