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海外并购的政治风险都有什么 上市公司并购重组申请审核趋严

2021年5月24日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

  马玉涛律师北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

海外并购的政治风险都有什么

  现如今,许多公司企业由于发展的需要,会采取一种常用的手段,那就是拓展海外市场,进行海外并购,可是面对海外并购的时候,会有一定的风险存在。因此,想必大家想知道,关于海外并购的政治风险都有什么接下来由详细为您介绍!




  一、海外并购的政治风险都有什么


  如果两国在经济上是合作伙伴与互利共赢关系,东道国就会对中国企业到其境内投资持欢迎态度;如果两国在经济上是竞争甚至是敌对关系,东道国便有可能对中国企业的投资行为百般阻挠和刁难。


  为了保障本国经济的发展以及国家安全,有些国家对于外资常常采取戒备的态度,如规定本国资源类企业不能被外国的国有企业收购,即使允许收购的,也要经过严格的审查和审批等。


  因此,进行海外并购,需要清楚地了解一些国家的敏感领域,比如能源、金融先进技术,特别是军民两用的技术和基础设施等。


  海外并购虽然对经济发展有很大的作用,但是由于我国现阶段的海外并购经验的不成熟,会产生很多问题。海外并购涉及针织分先、法律风险、财务风险和整台风险。其中最严重的就是海外并购政治风险,政治风险关乎一个国家的安全,也会时有企图的其他国家对中国的经济设置市场准入壁垒。海外并购在不成熟的今天,应该同时考虑对国家安全性的影响,来衡量海外并购的具体风险。


  二、企业并购融资制度存在的问题


  1、在贷款融资方面,《商业银行法》并没有明确可以为企业并购提供贷款,相反,《股票发行与交易管理暂行办法》第43条规定:任何金融机构不得为股票交易提供贷款。《证券法》第133条也规定:禁止银行资金违规流入股市。由于股权并购也属于股票交易范围,这就限制了银行为涉及股权交易的并购提供贷款的可能性。然而现实的情况是,银行难以掌握企业是如何使用银行贷款的。尽管《贷款通则》中规定企业不得使用贷款从事股本权益性投资,但有条件的企业完全可以用自有资金进行股权并购,再以贷款弥补自有资金的不足,这应该是完全合法的。由此可以看出,银行信贷管理体制对并购贷款的限制缺乏灵活性。


  2、在股票融资方面,首先,由于现阶段发行股票实行额度控制,并按地方、行业进行额度分配,因此上市公司并购非上市公司后如何解决新增资部分的上市便存在障碍,为完成并购而发行股票也受到制约。其次,是否允许为并购融资发行股票,目前还没有明确的法律规定,《证券法》第四章;上市公司收购;中对股票收购也无明文规定。


  3、利用企业债券融资在立法方面存在和股票融资相似的问题。首先,企业债券的发行同股票一样实行计划额度管理,且审批过程繁琐严格,影响并购融资的时间要求。其次,企业债券的收益性、安全性及流动性较差,因而也限制了企业债券的销售。再次,《企业债券管理条例》第20条规定:企业发行企业债券所筹集的资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险投资。企业并购很多情况下都涉及股票买卖,因而该条款对企业利用发行企业债券进行股权并购融资明显不利。


  三、公司并购的程序


  1、前期准备阶段


  企业根据发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率,等等,据此进行目标企业的市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的目标企业进行初步的比较。


  2、方案设计阶段


  方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件及目标企业意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出数种并购方案,包括并购范围、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。


  3、谈判签约阶段


  通过分析、甄选、修改并购方案,最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书,作为与对方谈判的基础;若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段;反之,若并购方案设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点。接管与整合阶段双方签约后,进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节,也是决定并购是否成功的重要环节。


  以上是为您整理的关于海外并购的政治风险都有什么的内容,由此可知,海外并购的政治风险包括东道国会对中国企业到其境内投资持欢迎态度或是进行百般阻挠和刁难。如其它疑问,欢迎向发布法律咨询。





上市公司并购重组申请审核趋严

  有资深投行人士称;已经切身感受了监管层的变化,再也不能抱着侥幸心理,去试探监管底线了;,并购重组审核愈发趋严。《证券日报》记者注意到,本周以来,证监会已经审核了16家上市公司的并购重组申请。而值得关注的是,7月26日和27日两天时间里,有4家公司的并购重组申请被否。


  另外,《证券日报》记者注意到,进入7月份以来,上市公司并购重组申请获得无条件通过的数量已经赶超获得有条件通过的数量:分别为10家和8家。而今年上半年,两者的数量分别是46家和69家。


  这是预期之中的事情。根据监管层相关人士日前在第四期保荐代表人系列培训班上的表态,未来上市公司并购重组审核结果将减少;有条件通过;,变为;无条件通过;和;否决;两个结果。


  业内人士表示,有条件通过的公司需要补充相关材料,现在直接减少这种情况,而是无条件通过或是否决,相当于堵死了;补充材料;这条路,是趋严的一种表现。


  至于两天内4家公司的并购重组申请被否,业内人士认为,由此可以看出监管层加强了监管力度。同时,有资深投行人士称;已经切身感受了监管层的变化,再也不能抱着侥幸心理,去试探监管底线了;。


  具体看,被否的4家公司分别是宁波华翔电子股份有限公司、电光防爆科技股份有限公司、上海新文化传媒集团股份有限公司和沈阳商业城股份有限公司。


  对于被否的原因,并购重组委也给出了各自的理由。其中,华翔电子是因为申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。


  《管理办法》第十一条规定,上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合相关要求作出充分说明,并予以披露,包括;不会导致上市公司不符合股票上市条件;;重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;等七项。


  新文化是因为申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。


  《管理办法》第四条明确:上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


  ST商城是因为申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形,且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。


  电光防爆是因为申请材料显示本次交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三条相关规定。








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