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马玉涛律师，北京公司律师，现执业于北京德恒律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争，愿尽自己的所能，为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果，但敢承诺办案尽心竭力!
摘 要：公司重组实质上是从法律角度谈资产重组，也即用法律来约束和规范公司重组中所涉及的各方利益主体及其行为。在现阶段，我国主要的公司重组方式有国有企业股份制改造、公司收购、公司的合并与分立、公司间的相互持股参股、资产置换、增资扩股等等。在这些重组过程中，法律所起的作用不言自明。本文将具体分析上市公司收购这种重组方式，结合我国证券法的有关规定，对其间所涉及的相关法律问题做出阐述，并提出自己对相关立法和实践的完善意见。
一、;资产重组;与;公司重组;之法律剖析
;资产重组;
在中国证券市场上，见之于各种专业媒体的;资产重组;可谓是时下我国经济生活中出现频率最高的一个术语。;资产重组;一词是伴随着我国经济增长方式转变、国有经济结构的调整和战略性改组以及我国证券市场的发展而开始出现的。虽然企业兼并活动早在1984年就出现了，二级市场上的并购也自1993年的 ;宝延风波;出现了，但;资产重组;一词大约在1995年左右才开始出现，最初的含义是对国有资产、或国有企业的资产进行重组。
关于 ;资产重组;的概念，可谓仁者见仁，智者见智。总括之，其包括宏观、中观、微观几个层次。宏观层次上，其指依据国家产业政策和国有经济的作用范围，研究制定国有经济结构调整方案，在全社会范围内进行国有资产的流动和重组；中观层次上，其指为了适应某一地区或行业内部经济结构调整的需要，对地区或行业内的资产进行重组；微观层次上，其指企业的资产重组。在这个层次上，企业是资产重组的主体。现实经济生活中大量发生的就是企业的资产重组。总的来说，;资产重组;的定义可作如下归纳，即谓通过兼并、合并、收购、出售、资产置换、借壳、买壳等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化产业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的、更富有竞争力的资产组织体系。;资产重组通过企业之间或同一企业内部的这些经济资源进行符合资产最大增殖目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本重新组合。其目的是企业为了实现获取利润和股东投资回报率最大化的目标，充分使用管理资源以对付日益激烈的市场竞争；其本质是企业经营战略的一次变革。在市场经济条件下，企业为了适应市场竞争的需要，并能在市场竞争中取得成功，必须不断地对整个现有资产结构进行改组，使资产结构达到最优化；其结果是企业所占有的资产形态和数量的改变。
资产重组可以采取多种方式。在西方市场经济国家，资产剥离和企业购并是资产重组的两种基本方式。资产剥离是指将那些从公司长远战略来看处于外围或辅助地位的经营项目加以出售。购并主要涉及经营项目的购入，其目的是增强公司的核心业务或主营项目。具体到我国来说，伴随着国有企业的改革，资产重组方式多种多样，归纳起来有公司制改组、承包、租赁、兼并、收购、托管、外资嫁接、破产重组等。
;公司重组;
从上述的分析来看，;资产重组;所表达的其实是;资源的优化配置;这一经济学的概念，而不是一个法律的概念。本章所涉及的内容主要针对微观层面意义的资产重组而言，即企业是资产重组主体的资产重组。因此对于依据《公司法》设立的公司而言，为便于规范操作，就应该导人具有明确法律边界的;公司重组;的概念，并将公司重组分解为收购、合并分立、相互持股等若干种可由法律来明确界定的行为。所以从法律角度来说，我们更多的称;公司重组;，而非;资产重组;。
我们知道，公司的目标是盈利，以最终实现股东利益的最大化。公司盈利的途径主要来自于两个方面：生产经营和资产经营。公司的生产经营是公司通过向市场提供一定数量和质量的产品及服务，以获得最大利润的生产经营活动。而资产经营的对象则不是公司的产品及服务，而是公司的全部法人财产。资产经营的核心问题就是通过公司资产的优化配置来提高公司资产的收益。随着现代企业制度的建立以及资本市场、产权市场的发育，资产经营已开始成为一种可以与生产经营分层运作的经营活动，而且成为重组公司生产要素的基本手段。因此从动态的角度来看，如果我们把资产经营着眼于公司内部资产的形式、结构及其转换，那么资产经营就是公司重组。在资产经营的意义上，;公司重组;就是对公司的存量资产、增量资产进行重新组合和优化配置，改善公司的资产结构和资产运营效率，加速公司经营的创新，使公司获得更大的效益和更广阔的发展前景。
我国的公司重组经历了从行政包办到公司自主进行重组活动的阶段。当然公司自主的重组经营有赖于全国形成统一、规范、高效的资本市场和产权交易市场，为公司重组提供重组资金、资产评估、产权交易中介、金融工具等服务。毕竟在规范的资本市场条件下，推动公司重组的主导力量不是行政约束力，而是经济效益原则下的公司实力。因此随着我国经济体制改革进入到产权制度改革的高级阶段，特别是面对人世以后全球经济一体化趋势和日益激烈的市场竞争，我国的公司就必须采取相应的对策和措施，推进公司资产结构性调整的进程，使公司重组逐渐地在完善的市场机制的引导下、高效的市场服务中脱离政府的行政干预，真正使公司资产存量在广泛的范围内流动起来，充分实现资产在流动中、优化配置中不断增值的本质特性。
有限公司股权收购意向书怎么写股权收购意向书的内容主要包括股权收购方和转让方的基本信息、股权转让的缘由、目标公司概况、收购标的、收购价格、方式、尽职调查、保障条款、保密条款和目标公司的经营管理等内容，下面就由在本文介绍有限公司股权收购意向书的范本。
有限公司股权收购意向书
甲方：
乙方：
甲、乙双方已就乙方持有的有限公司100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：
一、鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司，目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。
2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东。
二、目标公司概况
有限公司成立于年月日，是由乙方独资设立的一人有限公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销；汽车运输。
三、收购标的
甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产信息。
四、收购价格、方式
1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币，最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。
2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订《股权转让合同》后日内全额支付完毕。
或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分期完成收购，在签订《股权转让合同》后日内，甲方应至少首先向乙方人民币元，具体在尽职调查完毕后，由《股权转让合同》中约定。
五、尽职调查
1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。
2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。
六、保障条款
1、甲方承诺如下：
甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实时，应于日内与乙方进入《股权转让合同》的实质性谈判，并最迟于年月日前签订正式《股权转让合同》；
确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。
甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。