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马玉涛律师，北京公司律师，现执业于北京德恒律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争，愿尽自己的所能，为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果，但敢承诺办案尽心竭力!
摘 要：公司重组实质上是从法律角度谈资产重组，也即用法律来约束和规范公司重组中所涉及的各方利益主体及其行为。在现阶段，我国主要的公司重组方式有国有企业股份制改造、公司收购、公司的合并与分立、公司间的相互持股参股、资产置换、增资扩股等等。在这些重组过程中，法律所起的作用不言自明。本文将具体分析上市公司收购这种重组方式，结合我国证券法的有关规定，对其间所涉及的相关法律问题做出阐述，并提出自己对相关立法和实践的完善意见。
一、;资产重组;与;公司重组;之法律剖析
;资产重组;
在中国证券市场上，见之于各种专业媒体的;资产重组;可谓是时下我国经济生活中出现频率最高的一个术语。;资产重组;一词是伴随着我国经济增长方式转变、国有经济结构的调整和战略性改组以及我国证券市场的发展而开始出现的。虽然企业兼并活动早在1984年就出现了，二级市场上的并购也自1993年的 ;宝延风波;出现了，但;资产重组;一词大约在1995年左右才开始出现，最初的含义是对国有资产、或国有企业的资产进行重组。
关于 ;资产重组;的概念，可谓仁者见仁，智者见智。总括之，其包括宏观、中观、微观几个层次。宏观层次上，其指依据国家产业政策和国有经济的作用范围，研究制定国有经济结构调整方案，在全社会范围内进行国有资产的流动和重组；中观层次上，其指为了适应某一地区或行业内部经济结构调整的需要，对地区或行业内的资产进行重组；微观层次上，其指企业的资产重组。在这个层次上，企业是资产重组的主体。现实经济生活中大量发生的就是企业的资产重组。总的来说，;资产重组;的定义可作如下归纳，即谓通过兼并、合并、收购、出售、资产置换、借壳、买壳等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化产业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的、更富有竞争力的资产组织体系。;资产重组通过企业之间或同一企业内部的这些经济资源进行符合资产最大增殖目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本重新组合。其目的是企业为了实现获取利润和股东投资回报率最大化的目标，充分使用管理资源以对付日益激烈的市场竞争；其本质是企业经营战略的一次变革。在市场经济条件下，企业为了适应市场竞争的需要，并能在市场竞争中取得成功，必须不断地对整个现有资产结构进行改组，使资产结构达到最优化；其结果是企业所占有的资产形态和数量的改变。
资产重组可以采取多种方式。在西方市场经济国家，资产剥离和企业购并是资产重组的两种基本方式。资产剥离是指将那些从公司长远战略来看处于外围或辅助地位的经营项目加以出售。购并主要涉及经营项目的购入，其目的是增强公司的核心业务或主营项目。具体到我国来说，伴随着国有企业的改革，资产重组方式多种多样，归纳起来有公司制改组、承包、租赁、兼并、收购、托管、外资嫁接、破产重组等。
;公司重组;
从上述的分析来看，;资产重组;所表达的其实是;资源的优化配置;这一经济学的概念，而不是一个法律的概念。本章所涉及的内容主要针对微观层面意义的资产重组而言，即企业是资产重组主体的资产重组。因此对于依据《公司法》设立的公司而言，为便于规范操作，就应该导人具有明确法律边界的;公司重组;的概念，并将公司重组分解为收购、合并分立、相互持股等若干种可由法律来明确界定的行为。所以从法律角度来说，我们更多的称;公司重组;，而非;资产重组;。
我们知道，公司的目标是盈利，以最终实现股东利益的最大化。公司盈利的途径主要来自于两个方面：生产经营和资产经营。公司的生产经营是公司通过向市场提供一定数量和质量的产品及服务，以获得最大利润的生产经营活动。而资产经营的对象则不是公司的产品及服务，而是公司的全部法人财产。资产经营的核心问题就是通过公司资产的优化配置来提高公司资产的收益。随着现代企业制度的建立以及资本市场、产权市场的发育，资产经营已开始成为一种可以与生产经营分层运作的经营活动，而且成为重组公司生产要素的基本手段。因此从动态的角度来看，如果我们把资产经营着眼于公司内部资产的形式、结构及其转换，那么资产经营就是公司重组。在资产经营的意义上，;公司重组;就是对公司的存量资产、增量资产进行重新组合和优化配置，改善公司的资产结构和资产运营效率，加速公司经营的创新，使公司获得更大的效益和更广阔的发展前景。
我国的公司重组经历了从行政包办到公司自主进行重组活动的阶段。当然公司自主的重组经营有赖于全国形成统一、规范、高效的资本市场和产权交易市场，为公司重组提供重组资金、资产评估、产权交易中介、金融工具等服务。毕竟在规范的资本市场条件下，推动公司重组的主导力量不是行政约束力，而是经济效益原则下的公司实力。因此随着我国经济体制改革进入到产权制度改革的高级阶段，特别是面对人世以后全球经济一体化趋势和日益激烈的市场竞争，我国的公司就必须采取相应的对策和措施，推进公司资产结构性调整的进程，使公司重组逐渐地在完善的市场机制的引导下、高效的市场服务中脱离政府的行政干预，真正使公司资产存量在广泛的范围内流动起来，充分实现资产在流动中、优化配置中不断增值的本质特性。
随着经济全球化，我国很多本土企业也越来越国际化，只有走向世界才能不被淘汰，所以也延伸出了很多中外合资的企业。那么中资企业跨国并购融资方式有哪些公司并购法律风险有哪些中国企业海外并购的流程是怎样的针对这几个问题下面为大家详细介绍一下，希望对大家有所帮助。
一、中资企业跨国并购融资方式
1、国内并购贷款
并购贷款是国际并购中常用的融资手段。所谓的并购贷款，是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款。
2、境外银行融资
资金量大的海外并购项目，企业通常会采取多种方式进行并购融资，除了并购贷款，境外银行融资也是较为普遍的融资途径。
3、债券
涉及到国内发债以及海外发债。国内债券包括发行高收益债券、定向可转债、定向可交换债等等，而海外发债则分为境外发行人民币债券和发行国际债券。
4、股权融资
包括发行股票，以及与私募基金合作等等。对民营企业来说，从银行获得大额贷款并不容易，因此不少企业开始与投行、PE等金融机构合作。
二、公司并购法律风险有哪些
1、报表风险
在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险
对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险
企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5、负债风险
对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险
企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险
很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
三、中国企业海外并购的流程
海外并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下几个阶段：
1、战略准备阶段
战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。
确定并购战略
企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。
并购目标搜寻
基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。
2、方案设计阶段
并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。
尽职调查
尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。
尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测;四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失
交易结构设计
交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。
以上就是为大家整理介绍的关于;中国企业海外并购的流程;等相关法律知识。海外并购是一个复杂的工程，所以建议大家还是向专业人士咨询清楚再行动。如果您还有其他的法律问题，欢迎咨询，我们会有专业的律师为您提供帮助。