北京公司律师
15210630068
您当前位置: 首页 律师文集 兼并收购
文章列表

公司收购的一般流程 外资并购的影响

2020年7月28日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

  马玉涛律师北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

公司收购的一般流程

  近日一则公司收购的新闻杜蕾斯收购了美赞成!这其中公司收购的一般流程是什么呢公司收购实际上也是股权收购,收购方对目标收购公司的股东购买股份,进而获取目标公司的全部或部分股份,取得对目标公司的控制权。下面就由在本文整理介绍公司收购的一般流程。


  收购方的内部决策


  公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。


  把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程:


  1、内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;


  2、对外投资额是否有限额,如果有的,是否超过对外投资的限额。


  出售方内部决策程序


  出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。


  1、按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。


  2、依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。


  程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。


  由于有限公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。


  具体表现为:


  其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。


  其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第74条规定的情形之一:


  公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;


  公司合并、分立、转让主要财产的;


  公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。


  自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。





外资并购的影响

  核心内容:外资并购有哪些影响外资并购是外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购的影响可以分为有利影响和不利影响。编辑为您详细介绍关于外资并购的影响。


  一、外资并购的有利影响:


  1、外资并购有利于优化产业结构及国有经济的战略性调整。


  首先,外资并购有助于改变市场结构。我国部分行业盲目投资、重复建设严重,生产能力过剩,是当前经济运行中的一个突出问题。尤其是在家电、汽车、啤酒、医药等许多行业的资本配置上,资本重叠和资本分散同时存在,在缺少退出机制的情况下,价格战让每一个行业内企业承受了巨大的压力,导致行业低层次过度竞争,造成严重的资源浪费。外资并购通过整合产业链,整合市场参与者,将不断使中国的市场结构趋于合理最终实现产业结构优化。


  其次,目前国有经济改革的重要任务之一是对国有经济进行战略性调整,而对国有企业进行产权重组又是国有经济调整的前提条件。我国民间资本不论是就财力还是就经营管理而言,都不可能单独胜任承接大规模国有资产、对国有企业进行改造以及参与改造后的公司治理和经营管理的重任。因此,大量国有企业的改革迫切需要外资,特别是拥有雄厚的资金先进的管理和技术水平的跨国公司的积极参与。外资并购国有企业实际上就是外资与国有企业的产权交易,这种交易将导致国有企业产权结构的调整,从而最终会带动产业结构、产品结构和地区结构的调整。


  2、有利于引进先进的技术与管理经验。


  发达国家的跨国公司不仅拥有庞大的资金,还带来了当今较为先进的科学技术和纯熟的经营管理方法、垄断性的专利和技术、先进的管理经验。并购后的我国公司通过外资技术人员的介入,引导内资人员出去学习,不断培养高端人才,能够加速企业的技术进步;同时通过外资参与企业经营管理,也可以借鉴外资成熟和先进的管理经验,分享外资企业的整个市场渠道,在经营上形成更好的渗透,使公司能够借助跨国公司的品牌优势、市场优势和管理机制,促进技术、产品、管理更好地融合,迅速提升核心竞争力。同时我国企业通过对外来技术的模仿和吸收,加强自身的技术研发能力,实现技术二次创新,加快产业结构升级。


  3、提高了资源配置效率。


  企业并购的过程,实际上也就是经济资源重组的过程。一方面,它可以促进生产要素向更高效益的领域转移;另一方面,通过优势互补,联合发展还能提高经济资源特别是生产要素的利用效率。要素生产率提高是经济增长的重要动力。在科技进步加速的时代,要素生产率是决定国家经济增长的根本力量。而提高要素生产率一般又是由四方面的原因推动的:资本积累的增加;劳动者素质提高;更为有效的资源分配;技术进步。跨国公司对中国企业并购,能够快速发展大型企业集团,成倍壮大企业经济实力,增强企业资金、技术能力、人才等优势,提高大型企业集团的行业产值在销售额中所占的市场比重。


  二、外资并购的不利影响:


  1、容易造成跨国公司的垄断和限制性竞争。


  跨国公司利用资本运营并购国内企业后,凭借其雄厚实力逐步占领较大市场份额,将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。近几年来,跨国公司在华子公司的工业总产值占行业产值的比重呈不断上升趋势。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业,其子公司所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。除了通过并购同行业中两个或两个以上国内企业,使市场竞争格局发生质变以外,这种直接并购我国实力企业的方式,避免了与中国实力企业的竞争。如柯达公司并购所有国内洗印材料和照相器材厂家,形成市场优势地位。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势,构筑较高的行业进入壁垒,便可能把价格提高到完全竞争水平以上以获得巨额垄断利润。如果外资并购造成垄断,外商就有可能控制国内市场,制定垄断价格和瓜分市场策略,破坏市场竞争秩序,损害消费者利益。







来源: 北京公司律师  Tags: 公司收购的一般流程,外资并购的影响


您可能对以下文章也会感兴趣
  • 1.我国企业兼并的形式有哪些 企业并购尽职调查的途径
  • 2.股权收购的风险防控 非上市公司收购要注意什么问题
  • 3.公司并购和收购的区别是什么 如何区分不同情况下的企业并购
  • 4.外资并购上市公司的程序及监管 公司收购的法律风险有哪些
  • 5.海外并购的政治风险都有什么 上市公司并购重组申请审核趋严