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企业并购中涉及担保的声明 企业并购尽职调查的途径

2021年5月22日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

 马玉涛律师北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

企业并购中涉及担保的声明

  核心内容:企业并购中涉及担保的声明有哪些企业并购中,被并购企业在要求并购企业提供书面担保或保证时,涉及到担保的声明包括公司的法律地位、公司财务、公司资产、保险、税收、资产负债表等。编辑为您详细介绍关于企业并购中涉及担保的声明。


  企业并购中涉及担保的声明:


  1、公司的法律地位


  与公司经营相关的一切法律要求都得到遵守,相关收益都作了申报;


  有关股本、公司的成员和董事的陈述都正确无误,对于所出售的股票没有设置期权、抵押、保证或者其他形式的担保,卖方有出售该股份的权利。


  2、财务问题


  账目符合公司法的要求,对公司业务的记录真实适当,并采用与历史一致的记录基础;


  账目记录了全部负债,包括迟延负债和或有负债;


  在正常业务中的贸易存货适销并且没有折扣或津贴。账目中对任何损坏、过时或流动缓慢的存货都作了适当记载;


  账目中的所有债务都能实现其现金面值;


  不存在到期未付的资本开支承诺。


  3、资产所有权


  公司拥有账目中记载的所有资产不受任何担保抵押的限制,公司并且占有或控制着上述财产。


  4、保险


  公司有足额的保险单,承担了同类公司通常承诺的保险;


  支付了所有保险金并遵守了保险单中规定的条件,没有做或不做可能导致保险单失效的事情;


  保险单未规定特殊或异常条款;


  没有由该公司提出或针对该公司的到期保险索赔要求,不存在可能导致一项索赔的情况。


  5、税收


  进行了所有的纳税申请。与税务机关之间对此问题不存在争议。所有应付的税款都已缴纳。


  账面上有关税收的记载正确无误;


  未提出过公司集团成员之间收支互抵的税收优惠;


  没有应当偿还的投资津贴;


  公司的固定资产的税基价格与账面上的价值系统;


  公司近三年的活动没有重大变更或范围的缩减以构成对亏损救济的限制;


  没有进行伪造或异常的交易导致税法有关偷逃税条文的适用;⑧未曾根据法律的规定申请印花税优惠待遇。


  6、资产负债表


  从最近一次资产负债表日期开始,没有支付红利,没有设定抵押,在公司正常业务之外没有进行重大的交易或承诺;


  公司的财务和交易地位未发生重大逆向变化,公司未受任何重要客户和供应商损失的逆向影响。






企业并购尽职调查的途径

  核心内容:企业并购的的尽职调查的途径有哪些企业并购的实施过程中,收购方首先要对并购对象进行了解,这就需要在并购开始时进行尽职调查,尽职调查的途径包括约见目标公司的代表人员、通过目标公司的公开出版物、目标公司的专业顾问等了解目标公司的详细情形。编辑为你详细介绍关于企业并购尽职调查的途径。




  企业并购的尽职调查的途径:


  1、目标公司。


  调查目标公司就是约见目标公司的代表人员,当面详谈,并向目标公司索要一些目标公司的文件,如目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册、股东会议与董事会记录、财务报表、资产负债表、公司内部组织结构图、子公司分公司分布情况、雇员福利计划以及相关的保险报告、各种权利的证明文件、资产目录、重要的合同等等。这些文件资料在目标公司同意并购并愿意积极合作时,是可以比较容易得到的。


  2、公开出版物。


  有关目标公司的一些情报、资料,会在公开传媒如报纸、公告、通告、公司自制的小册子予以公开或披露,特别当目标公司是上市公司时。研究这些公开资料,也可以掌握目标公司相当一些情况。


  3、目标公司的专业顾问。


  并购方可以面见目标公司的专业顾问,如律师、会计师、审计师和其他的具有独立的商业顾问。通过与他们的交谈,把握目标公司的整体情况。当然,这些顾问能够披露目标公司的情况,往往也是基于一个前提条件,即目标公司同意披露。


  4、登记机关。


  目标公司的情况,还可以从一些登记机关获得,如从公司登记机构处,了解目标公司的发起成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司资本与股东、公司经营报表等情况;从土地登记机构处,了解有关目标公司的土地、房产的权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况;从车、船登记机构处,了解汽车、船只的数量、购买情况、使用与转让情况;从税务登记部门了解目标公司的纳税情况,有无税收争议等。







来源: 北京公司律师  Tags: 企业并购中涉及担保的声明,企业并购尽职调查的途径


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