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公司并购合同必须包含的内容有哪些 企业并购中涉及担保的声明有哪些内容

2021年5月20日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

  马玉涛律师北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,为人和蔼可亲,容易沟通,办案风格亲切耐心,致力于通过良好的沟通为每一个当事人提供优秀的法律服务,做好实事,帮人排忧解难。法律专业知识扎实,办案认真负责,具有较强的判断能力及逻辑分析能力,一贯坚持“以事实为依据,以法律为准绳”的原则,最大限度地维护当事人的合法权益。

  

公司并购合同必须包含的内容有哪些

公司并购合同

转让方:_____________________有限公司

注册地址:___________________法定代表人:_______________________

受让方:_____________________有限公司

注册地址:___________________法定代表人:________________________

填写说明:

1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年____月____日设立并有效存续的有限公司。注册资本为人民币_____元;法定代表人为:__________;工商注册号为:______________

2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年____月____日设立并有效存续的有限公司。注册资本为人民币_____元;法定代表人为:__________;工商注册号为:______________

3、甲方拥有_____________有限公司100%的股权;至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4、甲方拟通过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下,以资信守。

第一条先决条件

1、下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效。

①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

②甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。

③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

2、上述先决条件于本协议签署之日起______日内,尚未得到满足,本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币_____万元之外,本协议双方均不承担任何其它,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款,受让甲方持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有______________公司100%的股权及对应的股东权利。

第三条转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意,_____________公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币___________元整。

第四条股权及资产转让

本协议生效后_____日内,甲方应当完成下列办理及移交各项:

1、将____________公司的管理权移交给乙方;

2、积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理___________公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

3、将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

4、移交甲方能够合法有效的___________公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第五条股权及资产转让价款之支付

1、股权及资产转让价款支付方式为现金支付

第六条转让方之义务

1、甲方须配合与协助乙方对___________公司的审计及财务评价工作。

2、甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

3、甲方将依本协议之规定,协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条受让方之义务

1、乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

2、乙方将按本协议之规定,负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

3、乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条陈述与保证

1、转让方在此不可撤销的陈述并保证

①甲方自愿转让其所拥有的________________公司全部股权及全部资产。

②甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及______________公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反_____________公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦本协议生效后,将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

2、受让方在此不可撤销的陈述并保证:

①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。

③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本协议。

④乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条担保条款

对于本协议项下甲方之义务和,由_____________承担连带之担保。

第十条违约

1、协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约。①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证,因此给对方造成损失者,违约方向守约方支付违约金_________万元。②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的,按逾期付款金额承担__________的违约金。

2、上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定,就本条规定所不能补偿之损失,请求损害赔偿的权利。

第十一条适用法律及争议之解决

1、协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规,本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准。

2、任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,______日内不能协商解决的,协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十二条协议修改,变更、补充

本协议之修改,变更,补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效。

第十三条特别约定

除非为了遵循有关法律规定,有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告,应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条协议之生效

1、协议经双方合法签署,报请各自的董事会或股东会批准,并经公司股东会通过后生效。

2、本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于_____________公司内;副本若干份,供报批及备案等使用。

第十五条本协议未尽事宜,由各方另行订立补充协议予以约定。

第十六条本协议之附件

1、公司财务审计报告书;

2、公司资产评估报告书;

3、公司租房协议书;

4、公司其他有关权利转让协议书;

5、公司固定资产与机器设备清单;

甲方:

乙方:

法定代表人:_____________

法定代表人:______________

_______年____月____日

企业并购是市场优胜劣汰的产物,有利于提高企业的竞争力。各类企业在签订并购协议时需要注意协议中的一些重要条款。其中,陈述与保证条款可谓是最长的条款,涉及多方面的相关内容。所以一定要认真对待。如果你有任何疑问,欢迎咨询本网律师。

企业并购中涉及担保的声明有哪些内容

企业并购中涉及担保的声明有哪些内容

1、公司的法律地位

与公司经营相关的一切法律要求都得到遵守,相关收益都作了申报;

有关股本、公司的成员和董事的陈述都正确无误,对于所出售的股票没有设置期权、抵押、保证或者其他形式的担保,卖方有出售该股份的权利。

2、财务问题

账目符合公司法的要求,对公司业务的记录真实适当,并采用与历史一致的记录基础;

账目记录了全部负债,包括迟延负债和或有负债;

在正常业务中的贸易存货适销并且没有折扣或津贴。账目中对任何损坏、过时或流动缓慢的存货都作了适当记载;

账目中的所有债务都能实现其现金面值;

不存在到期未付的资本开支承诺。

3、资产所有权

公司拥有账目中记载的所有资产不受任何担保抵押的限制,公司并且占有或控制着上述财产。

4、保险

公司有足额的保险单,承担了同类公司通常承诺的保险;

支付了所有保险金并遵守了保险单中规定的条件,没有做或不做可能导致保险单失效的事情;

保险单未规定特殊或异常条款;

没有由该公司提出或针对该公司的到期保险索赔要求,不存在可能导致一项索赔的情况。

5、税收

进行了所有的纳税申请。与税务机关之间对此问题不存在争议。所有应付的税款都已缴纳。

账面上有关税收的记载正确无误;

未提出过公司集团成员之间收支互抵的税收优惠;

没有应当偿还的投资津贴;

公司的固定资产的税基价格与账面上的价值系统;

公司近三年的活动没有重大变更或范围的缩减以构成对亏损救济的限制;

没有进行伪造或异常的交易导致税法有关偷逃税条文的适用;⑧未曾根据法律的规定申请印花税优惠待遇。

6、资产负债表

从最近一次资产负债表日期开始,没有支付红利,没有设定抵押,在公司正常业务之外没有进行重大的交易或承诺;

公司的财务和交易地位未发生重大逆向变化,公司未受任何重要客户和供应商损失的逆向影响。

以上所提及的都是有关企业并购中涉及担保的声明,要知道企业并购对于相关公司来说是一件较为重要的事情,因此相关程序都应该按规定来办理,这样才能有效地避免无谓的麻烦。如果您还遇到什么较为复杂的法律问题,我们会为您提供法律咨询服务,欢迎来咨询。


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