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企业并购的流程 企业并购交易中的十大误区

2021年4月4日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

  马玉涛律师北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

企业并购的流程

  随着企业的规模越来越大,并购的决定也就更需要慎重,企业并购包括兼并和收购两层含义,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式,那么企业并购流程有哪些


  一、被并购企业的确定


  一般情况下,并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈;或通过产权交易市场或中介机构寻找被并购企业;以及在证券市场上收购企业;等。


  首先,并购企业确定企业战略发展目标,其基本内容是,通过对本企业的组织结构、母子公司关系、主要业务、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查,确定企业在未来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标,包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。


  在自己熟悉的企业中寻找机会,重点抓好优质目标和大型优质项目。要充分运用项目信息和企业关系资源,搜集目标资料,进行认真的分析,主动出击,通过充分交流发现目标的潜在需要。在发现并购重组能够使目标企业的优势得以发挥,就要尝试提出并购重组的项目建议书。


  二、并购方案的提交


  明确并购企业与被并购企业之后,并购企业拟就并购方案,经过有关部门发布并购信息,确定并购的目的与意向,告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人。


  并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开,力求维持和增强并购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计主要包括并购形式的选择、交易价格的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。国内发生的并购活动主要有两种基本情况,一是以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产,二是以现金或其它资产购买股权,随着证券市场的发展,后者正在成为主流形式。


  三、资产评估


  资产评估的目标是建立在明确企业并购的目的与意向的基础上。被并购企业经过对其整体资产的评估,形成资产转让的底价。同时,补并购企业也要全面地、及时地进行本企业的债权、债务及各种合同关系的审查与清理,以便确定处理债务合同的办法。资产评估一般由资产评估事务所等中介机构完成。并购交易价格的确定是以对并购目标的估价为基础的,交易价格常常左右并购形式的选择。在并购方申请并购贷款的情况下,交易价格也是确定贷款金额的决定性因素。当采取股权并购形式时,交易价格通常以每股净资产为基础上下浮动。


  一般情况下,并购企业要成立并购项目组,项目组的领导及其成员要由即精通并购业务及其财务业务,又熟悉企业人事、公共关系等的人员组成。与此同时,要建立和培养一支将来整合企业的合格队伍。


  实施方案论证时,要确定整个项目实施的投资。其投资即包括并购时的投资,其金额较大,时间集中;又包括将来整合被并购企业的支出,费用也可能很大。因此,企业需事先制订合理的费用预算,报经企业决策部门批准后,企业还需筹集、安排好相应的资金。


  四、确定成交价格


  并购双方通过资产评估确定资产整体价值,据此进行平等谈判协商,最后形成成交价格。


  五、签订并购协议书


  并购价格一经确定,并购程序便进入了实质阶段,双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书,明确双方的权利和义务。


  在提交并购方案之后,可能并购企业要求开展与目标企业进行并购谈判或邀请产权交易所等中介机构参与并购谈判。谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应该尽量贯彻并购方案的操作思路,促成并购协议的签署,防止因为一些并不重要的细节问题致使谈判陷于破裂。必要时,应根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正,并购双方充分沟通和协商,进行灵活机智的变通,努力争取获得最佳的效果。还可以邀请商业银行作为并购财务顾问,请其在并购完成后的债务安排方面提出主动性的建议,这对交易双方都有一定的吸引力,有利于并购交易的完成。除了上述工作之外,还需要协调政府主管部门的关系。


  六、审批与公证


  协议签订后,经双方法人代表签字,报国有资产管理部门、工商局、税务局和土地管理局等部门审批,然后申请公证,使协议具有法律约束力。


  七、办理变更手续


  企业并购发生后,企业的法人资格发生了变化。协议生效后,双方要向工商等有关部门申请办理企业登记、企业注销、房产变更、土地使用权转让等手续。


  八、产权交接


  并购双方的资产移交,须在国有资产管理部门、银行等有关部门的监督下,按协议办理移交手续,经过验收、造册、双方签字后,会计据此入帐。被并购企业未了的债权、债务,按协议进行清理,并据此调整帐户,办理更换合同、债据等手续。


  九、发布并购公告


  把并购事实公诸于社会,使社会各方面知道事实,并调整与之相关的业务。





企业并购交易中的十大误区

  许多企业继续通过优化成本及资产负债表来增加收入。但伴随全球竞争持续加剧,投资者和董事会正寻求其他更加快速的营收增长方式以提高股东价值,而并购正是众多企业的最终选择,当然也是更富挑战性的选择。


  并购流程因高度复杂很容易出现交易失误,而失误所导致的最严重后果包括:无法获得预期的协同效应;无法实现预期绩效;客户流失;以及无法维持高效运营。以下是可招致上述严重后果的代价高昂的十大常见误区。


  规划不当


  未能在秉持价值创造战略和目标协同效应的基础上,利用适当标准来筛选并购目标。


  未能及时发现和传达交易双方的价值主张


  时间可能是整个发现流程中的关键。除非能够在合理的时间内将用以支持目标交易的价值主张的所有方面明确地传达给交易双方,否则可能会错过交易完美收官的机会。从买方角度而言,应充分利用可以获取的信息、专业技能、资源及工具来挖掘所有节约成本、改善效率及增加营收的机会,进而强化和印证价值主张,并推动发现流程。


  尽职调查不完善


  实质性尽职调查对于了解和掌握评估并购交易所需的全局观至关重要。举例来说,尽职调查流程可以对有关成本及收入协同作用的假设进行验证,并识别这些假设的影响,进而为跟踪成本节约打好铺垫。而后者正是交易整合阶段提交进度报告中的关键组成部分。此外该流程还可对交易价值主张的其他方面做出现实检验。尽职调查可关注战略、运营及提供支持的信息技术领域,以识别潜在机遇和风险,包括可能产生负面协同效应的风险。尽职调查能够揭示各类问题,包括但不限于:法律及监管事项、关键员工的留任、并购对象资产负债表漏洞、隐藏负债以及对维持运营至关重要的持续性举措等。


  缺乏信息安全保护


  信息安全是并购发现期及谈判期的一大重要因素。买方和卖方需要对含有敏感、专有或版权信息的商业文件加以保护,因为有关信息一旦落入他人之手或成为别人可利用的竞争优势。成功的并购交易需要对业务数据的处理保持一丝不苟的谨慎态度。有些信息应分享给所有竞价者,但包含专有信息的其他文件需留给更有诚意的竞争者和最终买家。如果卖家在并购交易过程中未能区分这些信息,那么就有可能在不恰当的交易阶段提早公布含有敏感商业信息的文件,而有关信息被泄露给竞争对手的机率也随之增加。


  支付的价格远超公允价值


  该失误可谓最为常见的并购失误。管理层在交易之初便应做好随时终止交易的准备。如果收购方管理层对于交易的成功及为股东挣得一定回报并没有合理的把握,那么就不值得交易。然而,恣意的竞价对手、管理层不计成本超越对方报价的欲望,或者首席执行官一心要达成交易,都往往令人失去最佳判断,最终导致所支付价格远超并购目标的价值。


  过高预期回报和估值假设导致并购纪律松弛,客观评估标准缺失


  在发现过程中,企业会对交易所创造的价值做出预期和假设,包括协同效应、效率机会、增长目标及投资回报率。因为要纳入商业案例和整合计划,因此应确保这些预期和假设切合实际,以真实反应现有数据和已知;风险信号;。交易评估流程应尽量维持公正,客观地描述交易可能带来的风险和收益。一旦高管人员锁定交易目标,并投入大量资源进行评估和谈判,应竭力避免过于感情用事,以致忘记并购交易也只是普通业务交易的一种。战略永远高于目标。


  整合流程不够紧凑及未能让一线运营人员参与其中


  整合计划应在交易达成之前而非之后到位。关键是要尽早制定好整合计划,交易一旦签署便可立即开始执行。整合团队和投资团队应紧密协作共同编制整合计划,就行动事项、主要人员和,以及实现既定目标的时间表逐一制定明确的路线图。此外,还应对如何实现预期的协同效应、效率及增长目标做出明示及重点布局。


  实施整合是一项全职性工作,需要各部门共同参与,并调用相关专业人员和资源,方能在集中的时间段内完成。如果所分配的人员尚需处理其他紧急任务,那么整合计划的实施将因此受阻。以目标为导向、争分夺秒的开展模式可以让参与者全神贯注,避免拖延和所谓的;整合疲劳;。集中的时间段还可加强跨部门间的协调及一线运营人员的参与,减少机会遗漏和重复劳动。此外,为确保每个人能够及时获得相关信息,培养大家的批判性思维,以及确保及时做出重要决策,频繁的整合会议亦不可或缺。


  预期并购价值未能兑现导致交易后的整合过程出现问题


  在所有预期和假设均切合实际的前提下,如果看不到预期结果,并购交易将以失败告终。在整合实施过程中,需将所承诺的成本节约、效率提升、收入增长以及投资回报,视为重中之重。这意味着要尽早实现众人可见的;速赢;,并在交易完成后100天内及未来合理的一段时间内取得进步。一旦未能实现预期结果,激情和动力便会烟消云散,管理层失去信誉,;整合疲劳;开始蔓延,员工的干劲随之受损。心不在焉的后果将是客户流失,战略业务关系每况愈下,最终伤及核心业务。集中化项目管理办公室可防止对目标协同效应疏于监管,避免失望情绪,在提供强有力治理的同时确保每个人能够心无旁骛。


  忽视文化事项及未能正确处理;人的问题;


  无论买卖双方在交易开始前已就其文化兼容性做了多少工作,文化和人员的问题总会挥之不去。鉴于人力资本对成功收购的重要性,;俘获人心;便成为关键。必须识别、激励和奖励所需人才以确保他们能够留任,因为他们是实现交易价值的关键驱动力,也是保证日后业务顺利运转的基础所在。尽管当务之急是获取所收购公司领导的支持和配合,但同时必须快速调动起其他人员的积极性,例如产品开发人员、工程师、车间工人、销售人员以及服务人员,他们也在为企业的成功运营奉献自己的知识和汗水。如果这些人员的薪酬不够丰厚;如果他们无法融入合并后的企业文化;如果他们不能在合并后的企业获得参与领导及管理的机会;又或者他们怀疑看不到未来,他们可能会一走了之。


  要提早;拥抱;那些对企业整合后的成功运作发挥关键作用的人员,向其展示未来蓝图以及他们未来可能的位置。如果为削减运营成本而在交易完成后解雇掉那些曾负责执行业务计划的重要;职能专家;,这种鼠目寸光的做法将毁掉管理层的信誉。从劳工的角度而言,在交易过程中向工会寻求正式或非正式的咨询建议,或许可以降低执行风险。最后,还需制定一个面向内部及外部重要利益相关方的沟通计划。


  整合流程缺乏透明度


  交易达成之前的发现、评估及谈判流程中可以存在许多保密行为,但却不适用于整合流程。整合团队必须确保所有人员及时获得所有相关信息,否则大家只会各自假设,然后整个公司便会充斥着各种错误的臆测信息。






来源: 北京公司律师  Tags: 企业并购的流程,企业并购交易中的十大误区


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