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企业收购的方式 收购上市公司有哪些注意事项

2021年4月2日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

 马玉涛律师北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

企业收购的方式

  核心内容:企业收购的方式有哪些企业收购的方式包括公开收购和杠杆收购。公开收购就是收购方向目标公司所有股东发出收购要约或与之协商。杠杆收购是通过大量举债来购买目标公司股东股权。编辑为您详细介绍关于企业收购的方式。




  企业收购主要有公开收购和杠杆收购两种方式:


  一、公开收购。


  公开收购是指收购方向目标公司所有股东发出收购要约或与之进行协商。根据我国证券法的规定,任何投资者持有一家上市公司已发行股份的5%时,应在该事实发生之日起三日内向证券监管机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司并予以公告;其后投资者持该上市公司已发行股份比例每增减5%,均应报告及公告;当其持有一家上市公司已发行股份的30%时,如继续进行收购,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。发出收购要约前,收购人须事先向证券监管机构和证券交易所报送收购报告书。


  收购要约的期限不得少于30日并不得超过60日。收购要约期限届满,收购人持有被收购公司股份数达该公司已发行股份总数的75%以上的,该上市公司股票应在证券交易所终止上市交易;这一比例如达到90%以上的,其余仍持有被收购公司的股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。


  公开收购又可分为敌意收购和善意收购两种方式:


  1、敌意收购。


  这种收购是指收购方的收购遭目标公司经营者的反对后,收购者仍要收购或者收购者事先未与目标公司经营者协商而突然提出收购股权的收购方式。如目标公司经营者反对收购,则公开收购者不仅不能对目标公司经营内容有充分、详细的调查了解,而且目标公司还会设置各种障碍,力争使此项公开收购行动失败。所以,敌意收购开出的收购价格一般是很高的,只有高到股东们不顾经营者的劝告而出售股票,收购者才能达到收购股权、控制目标公司经营决策权的目的。显然,这种收购行动的风险较大。


  一般地,下面两种公司常成为敌意收购的目标公司:资产价值超过账面价值的公司和经营业绩不佳的公司。一般地,收购前者是由于公司经多年积累,净资产值高,发展潜力较大,前程乐观,其长远利益较大。收购后者则是由于其股价相对较低,股东对公司失去信心,加上收购者说服股东的条件等,较易完成收购行动,达到收购目的。






收购上市公司有哪些注意事项

  收购这种情节是发生在公司运营过程当中的,有些公司为了壮大自己的经济实力就很有可能会选择收购某些上市公司。那么收购上市公司有哪些注意事项呢下面为大家整理了这方面的知识,欢迎阅读!


  一、收购上市公司股权注意事项


  及时公告


  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。


  核查控制股东是否履行相关义务


  上市公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时,控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他情形的,公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。


  二、权益变动披露


  1、拥有的权益5%-20%的:


  投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书;


  投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的;应当编制详式权益变动报告书。


  2、拥有的权益20%-30%的:


  编制详式权益变动报告书;


   聘请财务顾问出具核查意见。;达20%但未超过30%;,且为上市公司第一大股东或者实际控制人的,还应当聘请财务顾问。但有下列情形的,可免于聘请财务顾问:①国有股行政划转或者变更;②股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行;③因继承取得股份;④投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的。


  律师为详式权益变动报告书出具法律意见。


  三、投资核查


  需核查是否受产业政策的限制


  1、核算关于投资产业的相关规定


  本次上市公司股份转让方若为外资股东,还须遵守《中国人民银行办公厅关于a股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》相关规定。


  依据《外商投资产业指导目录》核查是否为限制外商投资类产业;若涉及限制类领域的,依据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》,外商投资企业购买被投资公司投资者的股权,被投资公司经营范围涉及限制类领域的,外商投资企业应按规定取得省级商务主管部门的同意批复,按照《公司登记管理条例》等有关规定,向原公司登记机关申请变更登记。


  2、外商投资企业再投资向省级商务主管部门提交的申请材料:


  1)外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议;


  2)外商投资企业的批准证书和营业执照;


  3)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告;


  4)外商投资企业经审计的资产负债表;


  5)外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料;


  6)被投资公司的章程;


  7)其他材料。


  被投资公司的章程应当载明下列事项:


  1)公司名称和住所;


  2)公司经营范围及产品国内外销售比例;


  3)公司注册资本;


  4)投资者的名称或姓名;


  5)投资者的权利和义务;


  6)投资者的出资方式和出资额;


  7)投资者转让出资的条件;


  8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;


  9)公司的法定代表人;


  10)公司的解散事由与清算办法;


  11)投资者认为需要规定的其他事项。


  投资者应当在公司章程上签名、盖章。


  3、再投资审批影响本次收购的时间进程:


  根据规定,省级商务主管部门在接到上述申请后,须按照被投资公司的经营范围,征求同级或国家行业管理部门的意见;自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起10日之内,作出书面批复。


  交易的设计是否构成关联交易


  上市公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。


  四、信息披露


  根据交易金额确定是否要进行信息披露;若需信息披露,则须准备下列文件:


  1、公告文稿;


  2、与交易有关的协议或者意向书;


  3、董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见;


  4、交易涉及的有权机关的批文;


  5、证券服务机构出具的专业报告;


  6、上海证券交易所要求的其他文件。






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