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马玉涛律师，北京公司律师，现执业于北京德恒律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争，愿尽自己的所能，为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果，但敢承诺办案尽心竭力!
发行可转换公司债券境内主体资格
1、符合条件的上市公司
上市公司是指所发行的股票经国务院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司要发行可转换公司债券，也必须符合下列条件：
最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。
可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%。
累计债券余额不超过公司净资产额的40%。
募集资金的投向符合国家产业政策。
可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。
可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。
国务院证券委员会规定的其他条件。除此之外，相关法律法规还有更为严格的规定。
2、重点国有企业
指经营业绩好，有明确可行的企业改制和上市计划的重点国有企业。重点国有企业发行可转换公司债券，除应符合上述项条件外，还应符合下列条件：
最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计;
有明确可行的企业改制和上市计划;
有可靠的偿债能力;
有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。符合上述条件的主体若发生下列情形之的，亦无发行可转换公司债券的资格：前一次发行的债券尚未募足;对已发行的债券有迟延支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态。
可转换债券转股相关法律知识
1、可转债“债转股”通过证券交易所交易系统进行
证券交易所设置“债转股”申报代码和简称。申报方向为卖出，价格为100元，单位为手，1手为1000元面额。
2、可转债“债转股”需要规定一个转换期
上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，而具体转股期限应由发行人根据可转债的存续期及公司财务情况确定。在转换期中，可转债的交易照常进行。
3、可转债持有人可将本人证券账户内的可转债全部或部分申请转为发行公司的股票
每次申请转股的可转债面值数额必须是1手或1手的整数倍，转换成股份的最小单位为1股。同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股申报，不得撤单。
4、可转债的买卖申报优先于转股申报
即“债转股”的有效申报数量以当日交易过户后其证券账户内的可转债持有数为限。也就是当日“债转股”按账户合并后的申请手数与可转债交易过户后的持有手数比较，取较小的一个数量为当日“债转股”有效申报手数。
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1、一级市场：网上申购网下配售
投资者在一级市场投资公司债时，网上认购一般是按"时间优先"的原则实时成交，即先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，交易系统将实时确认成交。当网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。
在上*所上市的企业发行公司债，原则上采用"网上发行和网下发行"相结合的方式。网上发行是将一定比例的公司债，按确定的发行价格和利率，通过本所竞价交易系统面向社会公众投资者公开发行。公司债券网上发行的具体事务，由公司债券的主承销商牵头安排。试点期间，上*所对公司债券网上发行不收取发行手续费。网上发行以1000元面值为一个认购单位，按"时间优先"的原则确认成交后，由中国**登记结算有限公司按其业务规则进行清算、注册。参与发行认购的投资者应使用在中国**登记结算有限公司开立一个证券账户。另外，上*所公司债发行使用751990-751999代码段;可作为质押券参与新质押式回购交易的公司债券质押券出入库使用104000-104999代码段;公司债券交易使用122000-122499代码段。
而在深交所上市的企业发行公司债，则是采取向上市公司股东配售、网下发行、网上资金申购、网上分销等方式中的一种或几种方式的组合，发行利率或发行价格通过询价方式确定。发行人可安排当期公司债券发行规模的全部或部分比例向上市公司股东优先配售或网上公开发行，其余部分由主承销商或承销团组织网下发行。
网上资金申购按照现行新股资金申购上网发行业务模式办理，并实行T3日申购资金解冻的资金申购上网定价发行流程。网上资金申购中，有效申购总量少于原定采取网上资金申购发行规模的剩余部分采用其他方式发行。网上分销部分，在分销期间内主承销商可在设定的价格区间内或以固定价格在本所挂牌分销。在分销期内，深交所交易系统从上午9:15开始接受申购委托，按报盘申购"价格优先、时间优先"的原则确认成交。向上市公司股东优先配售按照现行新股增发中的老股东优先配售业务模式办理。优先配售后剩余部分可采用其他方式发行。网下发行由参与网下申购的机构投资者向保荐人报送网下申购订单进行申购，发行人和保荐人根据网下申购订单簿记建档情况对所有有效订单进行配售。
2、二级市场：竞价交易当日回转
就二级市场交易而言，个人投资者目前还只能在竞价交易系统中进行公司债买卖。公司债现券当日买入当日卖出，即实行T0交易制度。
上*所公司债券现货交易可在上*所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台同时进行，并使用相同的证券代码和证券简称。公司债现货交易按证券账户进行申报，并实行净价交易、全价结算。公司债现货在该电子平台采取报价交易的，每笔买卖报价数量为1000手或其整数倍，报价按每1000手逐笔进行成交。当日通过竞价系统买入的公司债，可于当日通过该系统卖出，也可于次一交易日通过该竞价系统卖出。电子平台的一级交易商可向上*所申请，对在电子平台挂牌的公司债券进行做市及办理与其客户的协议交易。
公司债券进行新质押式回购通过上*所竞价系统进行;公司债券申报和转回作为质押券业务通过电子平台进行，电子平台的交易商可代理客户进行质押券的申报和转回。当日买入的公司债券可当日进行质押券申报。当日申报质押券入库的，下一交易日可在竞价系统进行相应的债券回购业务。当日申报转回的质押券，下一交易日可在竞价系统和电子平台卖出。
深交所公司债现货交易实行全价交易模式，即以全价进行报盘、竞价、撮合、成交，并以全价结算。公司债券现货交易不设涨跌幅限制，并实行当日回转交易，即当天买进的公司债券，经确认成交后，可在交收前全部或部分卖出。
深交所公司债回购交易实施标准券制度的质押式回购，现阶段与企业债、认股权证和债券分离交易的可转换公司债券等合并计算标准券，并共用同一回购代码和简称。
此外，公司债大宗交易单笔交易数量不低于1万张，或者交易金额不低于100万元人民币;质押式回购单笔交易数量不低于1万张，或者交易金额不低于100万元人民币;多只债券合计单向买入或卖出的交易金额不低于500万元人民币，且其中单只债券的交易数量不低于1.5万张。成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%或当日已成交的最高、最低价之间自行协商确定。
债券投资如何防范风险
购买力风险
指由于通货膨胀而使货币购买力下降的风险。通货膨胀期间，投资者实际利率应该是票面利率扣除通货膨胀率。若债券利率为10%，通货膨胀率为8%，则实际的收益率只有2%，购买力风险是债券投资中最常出现的一种风险。实际上，在20世纪80年代末到90年代初，由于国民经济一直处于高通货膨胀的状态，我国发行的国债销路并不好。
规避方法：对于购买力风险，最好的规避方法就是分散投资，以分散风险，使购买力下降带来的风险能为某些收益较高的投资收益所弥补。通常采用的方法是将一部分资金投资于收益较高的投资方式上，如股票、期货等，但带来的风险也随之增加。
违约风险
指发行债券的借款人不能按时支付债券利息或偿还本金，而给债券投资者带来损失的风险。在所有债券之中，财政部发行的国债，由于有政府作担保，往往被市场认为是金边债券，所以没有违约风险。但除中央政府以外的地方政府和公司发行的债券则或多或少地有违约风险。因此，信用评级机构要对债券进行评价，以反映其违约风险。一般来说，如果市场认为一种债券的违约风险相对较高，那么就会要求债券的收益率要较高，从而弥补可能承受的损失。
规避方法：违约风险一般是由于发行债券的公司或主体经营状况不佳或信誉不高带来的风险，所以，避免违约风险的最直接的办法就是不买质量差的债券。在选择债券时，一定要仔细了解公司的情况，包括公司的经营状况和公司的以往债券支付情况，尽量避免投资经营状况不佳或信誉不好的公司债券，在持有债券期间，应尽可能对公司经营状况进行了解，以便及时作出卖出债券的抉择。同时，由于国债的投资风险较低，保守的投资者应尽量选择投资风险低的国债。
债券的利率风险
指由于利率变动而使投资者遭受损失的风险。毫无疑问，利率是影响债券价格的重要因素之一：当利率提高时，债券的价格就降低;当利率降低时，债券的价格就会上升。由于债券价格会随利率变动，所以即便是没有违约风险的国债也会存在利率风险。
规避方法：应采取的防范措施是分散债券的期限，长短期配合，如果利率上升，短期投资可以迅速的找到高收益投资机会，若利率下降，长期债券却能保持高收益。总之，一句老话：不要把所有的鸡蛋放在同一个篮子里。
变现能力风险
指投资者在短期内无法以合理的价格卖掉债券的风险。如果投资者遇到一个更好的投资机会，他想出售现有债券，但短期内找不到愿意出合理价格的买主，要把价格降到很低或者很长时间才能找到买主，那么，他不是遭受降低损失，就是丧失新的投资机会。
规避方法：针对变现能力风险，投资者应尽量选择交易活跃的债券，如国债等，便于得到其他人的认同，冷门债券最好不要购买。在投资债券之前也应考虑清楚，应准备一定的现金以备不时之需，毕竟债券的中途转让不会给持有债券人带来好的回报。
规避方法：对于再投资风险，应采取的防范措施是分散债券的期限，长短期配合，如果利率上升，短期投资可迅速找到高收益投资机会，若利率下降，长期债券却能保持高收益。也就是说，要分散投资，以分散风险，并使一些风险能够相互抵消。
经营风险
指发行债券的单位管理与决策人员在其经营管理过程中发生失误，导致资产减少而使债券投资者遭受损失。
规避方法：为了防范经营风险，选择债券时一定要对公司进行调查，通过对其报表进行分析，了解其盈利能力和偿债能力、信誉等。由于国债的投资风险极小，而公司债券的利率较高但投资风险较大，所以，需要在收益和风险之间做出权衡。
再投资风险
投资者投资债券可以获得的收益有以下三种：
1.债券利息;
2.债券买卖中获得的收益;
3.临时的现金流进行再投资所获取的利息。实际上，再投资风险是针对第3种收益来说的。在后面的章节中我们会看到，投资者为了实现购买债券时所确定的收益相等的收益，这些临时的现金流就必须按照等于买入债券时确定的收益率进行再投资。
关于公司债买卖的问题，发生类似事情时可以来找律师帮忙。
来源: 北京公司律师 Tags: 发行可转换公司债券境内主体资格是什么,在我国公司债券怎么卖