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公司上市的财务要求 尽职调查工作底稿必备内容

2020年10月14日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

 马玉涛律师,北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

公司上市的财务要求

  很多公司的发展目标就是上市。因为一家公司一旦上市,那么将为公司全体带来非常大的收益。所以很多人都努力的想要公司上市,那么公司想要上市的话,有些什么样的财务要求呢下面就让为大家带来的公司上市的财务要求的相关内容,一起来看看吧。




  一、公司上市的财务要求


  1、是股份制改造过程中的会计制度的衔接问题;


  2、是按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整;


  3、是检查、完善存货管理系统及其它内控制度;


  4、是注意新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接问题;


  5、是将产权关系明晰并确定关联方,并从财务账目上将关联交易划分清楚;


  6、是技术研究开发费用资本化问题的理顺;


  7、是无形资产的评估入账;


  8、是财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施;


  9、选择境外上市时根据国际会计准则进行相关调整;


  10、改制前财务策略的实施与战略的衔接。


  二、公司上市需要什么条件


  只有股份公司才具备上市的资格;


  申请上市公司,公司经营必须是3年以上,在这三年内没有更换过董事、高层管理人员、并且公司经营合法、符合国家法律规定;


  上市公司的注册资金无虚假出资,没有抽逃资金的现象;


  上市公司的住册公司至少3000万,公开发行的股份是公司总股份的1/4以上,股本总额至少4亿元,公开发行的股份10%以上;


  上市公司财务状况:


  1、上市公司财务状况在最近的3个会计年度的净利润3000万以上;


  2、发行前的股份总额至少3000万以上;


  3、在最近的一期没有弥补亏损;


  4、最近一期的资产占净资产的比例20%以上;


  5、最近的3年会计年度的经营活动产生的现金流量累计至少5000万,或者最近的3个会计年度营业收入3亿以上;


  6、上市公司主要是募集资金,但是募集的资金之前必须要制定出严格的资金用途,所以重点是要严格核查公司是否具备上市条件;


  所以对于上市公司审核条件是非常严格的,所以按照以上六项严格把关上市公司的条件。


  三、公司上市有哪些途径


  首发股票上市


  首发上市是指按照有关法律法规的规定,公司向证券管理部门提出申请,证券管理部门经过审查,符合发行条件,同意公司通过发行一定数量的社会公众股的方式直接在证券市场上市。


  为抑制房地产开发过热,去除经济泡沫成分,我国1995年开始禁止房地产业公司IPO上市。经历多年的调整,房地产市场面临新的发展良机,2001年始,随着天鸿宝业的上市,国家开始解禁,资本市场在时隔八年后重新对房地产企业开放。2001年至今,中国房地产行业共有天鸿宝业、金地集团、天房发展、栖霞建设四家公司通过了证监会的发行申请进行IPO上市。


  买壳上市


  买壳上市是指在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司的控股比例的股份,掌握该公司的控股权后,通过资产的重组,把自己公司的资产与业务注入壳公司,这样,无须经过上市发行新股的申请就直接取得上市的资格。


  IPO上市与首发上市的比较


  在我国,并不是所有的企业都能通过IPO申请达致上市目标的。首先,《公司法》对企业的IPO申请上市有比较苛刻的条件限制;其次,有关管理部门对民营企业IPO申请的审查相当严格;尤其对房地产企业上市申请的审查更是审慎有加。2001年恢复房地产企业IPO上市至今,中国股市IPO的公司接近180家,房地产行业IPO公司却仅仅只有四家,而且清一色是由国有股份控股,就说明了这一问题。因此,预计民营企业进行IPO申请上市的路途将会是比较坎坷、艰辛的。尤其是2003年9月21日中国证监会发布通知提高IPO首发上市公司的门槛,明确要求除国有企业及有限公司整体变更外,必须成立股份有限公司满三年方可申请IPO,等等,这就基本上堵死了民营企业通过IPO申请上市,较快进入资本市场的的途径。


  相比之下,买壳上市的优势在于:不因出身是;民企;而受法规歧视;避开IPO对产业政策的苛刻要求;不用考虑IPO上市对经营历史、股本结构、资产负债结构、赢利能力、重大资产重组、控股权和管理层的稳定性、公司治理结构等诸多方面的特殊要求;只要企业从事的是合法业务,有足够的经济实力,符合《公司法》关于对外投资的比例限制,就可以买别人的壳去上市。


  买壳上市具有上市时间快,节约时间成本的优点,因为无须排队等待审批,买完壳通过重组整合业务即可完成上市计划,对比之下,完整的一个IPO上市计划预计最快也要耗3-5年。


  买壳上市后,通过对资产与业务的重组可以改善上市公司的经营状况,保持良好的融资渠道,可以向社会公众筹集发展资金,通过向持控股地位的我集团公司购买优质资产,既可以使上市公司获得良好的经营项目,进一步提高经营业绩,维持再融资的可能,又可以使民营企业获得宝贵的发展资金,积极开拓市场,迅速发展壮大自身实力。同时,由于经营业绩的提高也可以提升公司的市场形象,尤其是有促使股价高于每股净资产,获得;溢价;收入,并在合适的时机卖出股票兑现其;溢价;增值部分,实现投资的保值增值。


  香港与内地证券市场的比较


  买壳可以选择在国内买,也可以选择在香港买。上市地点的选择很重要,其中,对股票流通性的考虑是极其重要的因素。由于历史原因,内地的深圳、上海两个交易所,其上市的1400多只股票中,除了方正科技、兴业房产、飞乐音响、爱使股份、申华控股等5只股票是全流通的外,其余上市公司的股票都有相当部分暂时不能流通,而且大多数都是不流通股占控股地位,要买壳就不得不买入暂时无法流通的股份。而对市场而言,;任何的买入都是为了卖出;,对民营企业的长期经营策略而言,将来选择合适的时机将持有的上市股份退出也是目前必须考虑的问题,鉴此,股份流通性差、退出机制先天不足的国内股票市场对比于香港证券市场略显不足。


  相反,在香港联交所买壳上市后,由于其股份是全流通的,上市公司退出机制相当完善,从而也为前述的股价;溢价;收入的兑现提高了良好的保障,单从流通性考虑,在香港市场买壳比较符合民营企业将来退出的需要。


  以上就是为大家带来的公司上市的财务要求的相关内容。公司上市是有着很多要求的,所以大家在准备公司上市之前一定要注意自己的公司是否符合上市的条件。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询的相关律师,他们会为你做出专业的解答。





尽职调查工作底稿必备内容

  核心提示:本文为您介绍在上海证券交易所退市公司重新上市实施办法中所提及的尽职调查工作底稿的内容,那么尽职调查工作底稿必须包含哪些方面呢详细内容请阅读全文,这是由为您收集整理,仅供学习参考!


尽职调查工作底稿必备内容


  第一节 公司基本情况调查


  主要股东情况、重大股权变动情况、重大资产重组情况、员工情况等;


  第二节 行业及生产经营情况调查


  主营业务构成、经营模式、主要产品、行业状况及趋势、公司在同行业中的竞争优势及劣势、主营业务利润率及其变动情况、采购、生产与销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、业务发展目标及规划等;


  第三节 合规性调查


  符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定的情况;


  第四节 同业竞争与关联交易调查


  同业竞争情况、关联方及关联交易情况;


  第五节 董事、监事及高管人员调查


  董事、监事及高管人员经历、任职情况及任职资格、持股等情况;


  第六节 组织结构与内部控制调查


  公司规范运行情况,公司章程、组织结构和;三会;运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制建立健全情况;


  第七节 财务与会计调查


  财务报告及相关财务资料真实性,会计政策和会计估计的合规性与合理性,资产、负债、收入、成本、费用的真实性,纳税情况,非经常性损益确认的合规性,会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响,公司对涉及明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范事项进行纠正和调整的情况等;


  第八节 风险因素及其他重要事项调查


  资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况,以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等。


  关联法规:上海证券交易所退市公司重新上市实施办法






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