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马玉涛律师，北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高，获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。
新公司法对股权转让的限制《中华人民共和国公司法》经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日第二次修正通过，已于2006年1月1日起施行，新公司法根据我国社会和经济发展的最新要求，借鉴各国公司立法改革的最新成果，在资本制度、公司法人治理结构、法人人格否认、股东权保护制度等方面进一步完善了行之有效的制度和规则，同时也规范和明确了有限公司股东转让股权的条件、程序、效力等问题。对此，笔者就新公司法关于有限公司股权转让的条件及限制略谈浅见。 一、股权转让概述
股权及其分类
所谓“股权”亦即股东权，是指股东因出资而对公司财产所享有的权利。股权的内容和表现形式并非是单一的，各国公司法所规定的股权也是多种多样的，通常依不同的标准或从不同的角度，可对股权作以下分类：
1、根据股权的内容和行使的目的，股权可分为自益权与共益权。
自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。主要包括：发给出资证明或者股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和红利的分配请求权、公司剩余财产的分配请求权等。
共益权是指股东既为自己的利益又兼为公司的目的而行使的股权。主要包括：出席股东会的表决权、股东会的召集请求权、任免董事和公司管理人员的请求权、查阅公司章程及簿册的请求权、要求宣告股东会议决议无效的请求权、对董事或监事提起诉讼的权利等。
自益权与共益权是对股权的基本分类。自益权主要是财产权，共益权主要是管理权，二者均为股权的内容。
2、根据股权的行使方式，股权可分为单独股东权与少数股东权。
单独股东权，是指可以由股东一人单独行使的权利。每一个股东都享有并可以依自己的意志行使单独股东权，而不受其他限制。少数股东权是指持有已发行股份的一定比例以上的股东才能行使的权利。行使少数股东权的股东既可是自己持股数达到一定比例的股东，也可是其所持股份合并达到一定比例的数名股东。
3、根据股权的性质，股权可分为固有权与非固有权。
固有权又称法定股权或者不可剥夺股权，是指公司法赋予股东享有的，不得以公司章程或者股东会决议予以剥夺或者限制的权利。非固有权又称非法定股权或者不可剥夺股权，是指非由公司法直接赋予的，可由公司章程或股东会议予以剥夺或者限制的权利。自益权多属于非固有权，而共益权多属于固有权。
4、根据股权享有的主体，股权可分为普通股东权与特别股东权。
普通股东权是普通股东享有的股权；特别股东权是特别股东享有的股权。股份公司的股份可分为普通股与特别股，相应的，股权也可分为普通股东权与特别股东权。普通股东权与特别股东权的内容是不同的。优先股的股东有权按约定的股利率分取股利，但其不能参加股东会，无表决权。
股权转让的形式
有限公司的股权转让有多种形式：
1、普通转让与特殊转让
这是根据股权转让在《公司法》上有无规定而作的划分。普通转让指《公司法》上规定的有偿转让，即股权的买卖。特殊转让指《公司法》没规定的转让，如股权的出质和因离婚、继承和执行等而导致的股权转让。
2、内部转让和外部转让
这是根据受让人的不同而作的分类。内部转让即股东之间的转让，是指股东将自己的股份全部或部分转让给公司的其他股东。外部转让，是指部分股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。
3、全部转让与部分转让
这是根据标的在转让中是否分割而作的划分。部分转让指股东对股权的一部分所作的转让，也包括股权分别对二个以上的主体所作的转让。全部转让指股权的一并转让。
4、约定转让与法定转让
这是根据转让所赖以发生的依据而作的划分。约定转让是基于当事人合意而发生的转让，如股份的出让等。法定转让是依法发生的转让，如股份的继承等。
5、其他分类
例如，退股是基于司法权而发生的，具有强制性，可被视为一种强制转让。
股权转让的条件
由于有限公司在本质上是资合公司，这就决定了它必须维持公司资本，在股东不愿和无力拥有其股权时，不得抽回出资，而只能转让于他人，所以转让股权就成了有限公司股东退出公司的唯一选择。同时，有限公司的建立又以股东间的信任为基础，具有一定的人合性，股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用，这使得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自由，所以各国公司法对有限公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制，这些条件限制主要包括实质要件和形式要件。
1、实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。
内部转让条件
因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。
外部转让的限制条件
有限公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制，其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制，其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。
2、形式要件
股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结；也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续，对于股权转让的形式要件，许多国家的公司法都作了明确规定。
二、新公司法对有限公司股权转让的条件和限制
如前所述，有限公司兼具人合性与资合性的特点，这一特点决定了有限公司的股权转让既要遵循资本的自由流动原则，又要保证股东间的依赖与稳定，因此，股东的股权转让必然要符合一定的条件和受到一定的限制，我国新公司法对有限公司的股权的转让也不例外地作了相应的规定和限制。
限制的法理基础
1、人合因素
有限公司虽然从本质上说是一种资本的联合，但因其股东人数有上限的规定，资本又具有封闭的特点，故股东之间具有人身信任因素，具有“人合”的色彩。我国的有限公司具有“人合”与“资合”的双重性质。这种双重性质，不仅反映在有限公司对外关系上，也反映在它的内部关系上。有限公司的“人合”性，突出表现在股东向股东以外的人转让股权作出决议时的限制态度。这种限制，其目的在于维护股东的紧密关系，避免公司因股东的变动而影响生产经营活动。
2、信用保证
由于有限公司的股东人数较少，我国《公司法》规定是五十人以下。彼此之间一般比较了解，既重视公司资本的确定和充实，又能兼顾股东相互间信用关系的维持，关注股东本身的财产状况、商业信誉、经营能力等个人条件，由此势必强化股东对公司的使命感和感，使公司对外具有较高的信用品级。
3、经营管理需要
有限公司股东设立公司时，相互之间看中的可能不是资金，出资问题在有些股东看来并不是第一位的，特别是在高薪技术公司中，双方或者多方合作可能是一种优势互补的结果，譬如，甲股东有充实的资金，乙股东拥有专利或者非专利技术，丙股东则擅长公司运作和管理。这样的合作有利于公司的经营和效益的提高，任何一方退出，都可能使公司陷于窘境，也违背当初合作组建有限公司的初衷。因此，对有限公司股东转让股权予以适当的限制是非常必要的。
股权转让的条件和限制
根据新公司法第七十二条、第七十三条、第七十五条、第七十六条的规定精神，引起股权转让变动的情形有以下几种：1、股东之间主动转让股权；2、股东向股东以外的第三人转让股权；3、因股权的强制执行引起的股权转让；4、异议股东行使回购请求权引起的股权转让；5、股东资格的继承取得引起的股权变动；对上述几种情形的股权转让，新公司法都规定了适用条件及其限制。笔者分述如下：
1、股东之间主动转让股权
新公司法第七十二条第一款规定，“有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资，也不需要股东会表决通过。虽然，我国法律不禁止股东之间转让股权，但是，国家有关政策从其它方面又对股东之间转让股权作出限制：如根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相关控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限公司，其股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相关控股地位，如果根据公司的情形确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。
2、股东向股东以外第三人转让股权
有限公司兼具“资合性”与“人合性”比较重视股东之间的信任与合作关系，为尽量维护公司股东的稳定，保证公司经营的延续性，对于公司股东向股东以外的其他人转让出资，在保证股权自由转让的基础上，应当予以一定的限制，所以新公司法第七十二条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”该条规定赋予其他股东的同意权，它涉及到以下三个方面的问题：
第一，对“经其他股东过半数同意”如何理解，也就是表决权模式问题。股东会表决一般有两种模式，第一种是人数决，即股东一人一票，第二种是股份决，即一股一票，新公司法对此仅作了原则性表述，故理论上存有争议。笔者认为，此处“其他股东过半数”应是指股东人数超过一半，即实行的是一人一票的人数决，而非股份决，其理由：①根据有限公司“资合”与“人合”的双重性质，股东行使表决权也表现出“二元”特点：一方面，股东会会议以“资”计算股东的表决权；另一方面，股东会又在通过个别决议事项时以“人”计算表决权。如前所述，对股东向非股东转让股权予以限制的根本原因在于维系公司股东之间的稳定关系，在于有限公司的“人合”性质。股东会议在对“人合”性质的事项进行决议时，应当实行“一人一票”制。②根据新公司法第四十四条第二款、第一百零四条第二款规定，有限公司、股份有限公司股东会、股东大会作出相关的决议时“必须经代表三分之二表决权的股东通过”，这两条明确表述的是“代表三分之二以上表决权”指的是资本决。所以从条款的对比中不难判断新公司法第七十二条第二款规定的“股东过半数同意”，应是股东人数的过半数。③尤其应当注意的是《最高人民法院关于适用〈婚姻法〉若干问题的解释》第十六条第一款规定：“……夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东。”该司法解释没有直接采用公司法的表述方式，即“全体股东过半数”。而是表述为“过半数股东同意”，这样表述涵义确定，为准确理解和适用公司法相关条款提供了参考依据。
第二，从该条的规定精神可以看出，股东在履行一定的通知义务后，可以强制转让其股权，因为其他股东要么同意这一股东向股东以外的人转让股权，要么自己购买该转让的股权，不同意转让又不购买的视为同意转让，但不能绝对否决该股东的转让其股权的申请，这也充分体现了资本自由流动的原则。
第三,新公司法第七十二条在赋予其他股东同意权的同时,又赋予了其他股东的优先购买权,它体现了有限公司的人合性的特点,在保护其他股东优先购买权时应注意以下几个问题:只有当某一股东要将其股权转让给股东以外的人时，其他股东才有这种优先权，如果股东与股东之间转让则不存在优先权的问题。所谓“同等条件下”是股东相对于股东以外的人而言，经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权，法律之所以这样规定，主要是防止股东低价向第三人转让股权，损害公司和其他股东的权益。这里所规定的优先购买权指的是完整行使的优先购买权，它一般不包括部分行使的优先购买权，但转让股权的股东同意部分优先转让的除外。其理由：①转让股权是股东的权利在符合法律规定的条件下，是否同意优先转让部分股权，只能由转让股权的股东决定。②公司法规定了其他股东的优先权是出于对双方权益共同保护的考虑，而不单单是保护其他股东的单方权益，其他股东的优先购买权是受“同等条件下”制约的。③在公司法无明文规定的情况下，可适用合同法等相关法律的规定，因为股权转让行为是一种交易行为，属于合同范畴，应当体现自愿、公正、公平的原则。
3、因股权的强制执行引起的股权转让。
股权的强制执行是股权转让的一种形式，它是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，依据债权人的申请，在强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式，转让有限公司股东的股权的一种强制性转让措施。
因股权强制执行引起的股权转让，除应符合一般股权转让的条件外，还应具备以下条件或受下列因素的限制：1、要有强制执行的依据。根据我国民事诉讼法的规定执行依据为已经发生法律效力的判决、裁定、调解书、支付令及其仲裁裁决书、公证债权文书，上列执行依据应当具有给付内容，否则不应作为强制执行股权的依据，不能扩大解释。2、执行时履行通知义务。保护其他股东在同等条件下的优先购买权，只有其他股东依法放弃了优先购买权的，才可强制执行转让。3、股权强制执行的范围应限于执行依据所确定的数额及执行费用，当股权价值大于执行数额时，仅能执行相应的部分股权，而不能就全部股权予以强制执行转让，原股东对所剩下的股权，仍然享有股东的权利。
4、异议股东行使回购请求权引起的股权转让。
所谓异议股东行使回购请求权是指当股东会议决议事项与股东有重大利害关系时，对股东会决议投反对票的股东有权请求收购其股权，也即退股，它是对股权转让的特殊救济途径。传统的有限公司法认为，投资人一经出资，登记为股东，除非通过股权转让或公司解散等方式，否则不能抽回出资，但是，近年来司法实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，但法律又无明文的规定或其它的救济手段，针对上述现状，新公司法在对他国的公司法立法情况的比较及考察后，突破了传统的资本制度的理念引入了退股制度即异议股东的股权回购请求权。
既然异议股东的股权回购请求权作为股东股权转让的特殊救济途径，那么他的适用条件应当是严格的，根据我国新公司法第七十五条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后，还有利润可以分配给股东，但公司却没有一年向股东分配利润。公司合并、分立或者转让其主要财产。公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。在程序上要求，提出异议回购请求权的股东必须是在股东会上对上述事项的决议投了反对票的股东，其他股东则无权行使该项权利，包括未参加股东会而事后称欲投反对票的，亦如此。
5、股东资格的继承取得引起的股权法定转让。
公民死亡后其遗产依法由其继承人继承，股东的出资作为股东的个人合法财产，在自然人股东死亡后，也应由其继承人依法继承，所以新公司法第七十六条原则规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”，继承人继承股东资格后，成为公司的股东，取得了股权，依法享有资产权益，参与重大决策等各项股东权利。
虽然“继承人可以继承股东资格”，但“公司章程另有约定的除外”，新公司法在这里对继承人继承股东资格作了除外的规定。即公司章程可以规定，自然人股东死亡后其继承人不能继承股东资格，这是因为有限公司具有人合性，自然人股东的继承人与公司的其他股东之间并不一定存在相互信任的关系。如果股东不愿意自然人股东的继承人继承其股东资格，那么在制定公司章程或依法修改公司章程时，可以规定自然人股东死亡后其继承人不能继承股东资格，如果是这样，那么，自然人股东的继承人在继承该股东的出资额后，不能当然成为公司的股东。
一、 什么是股权
答：指公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
二、 什么是股权转让
答：1、股东依法将其合法持有的股权在股东之间相互转让或向股东以外的人转让的商事行为。2、股权转让要遵守《公司法》等法律法规的规定。3、股东向股东以外的人转让股权时其他股东有优先购买权;4、公司章程可以对股东自愿转让股权另行规定，这时股权转让程序以约定为准。
三、 什么是股权直接转让
答：指股权出让人将属于自己的股权依法直接转让给受让人的行为。
四、什么是股权间接转让
答：指依照法律强制性规定，法院将属于某人的股权依法转让给某债权人，或继承人依法继承被继承人的股权等情况。
五、股东股权转让包括那些权利的转让
答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1.发给股票或其他股权证明请求权;2.股份转让权;3.股息红利分配请求权：4.股东会临时召集请求权或自行召集权;5.出席股东会并行使表决权;6.对公司财务的监督检查权;7.公司章程和股东大会记录的查阅权;8.股东优先认购权;9.公司剩余财产分配权;10.股东权利损害救济权;11.公司重整申请权;12.对公司经营的建议与质询权等。
六、股权的各项权利可以分开转让吗
答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。
七、股权转让时是否可以保留分红权不转让
答：不能。股权是股东对公司享有的权利，其任何一项权利内容都必须基于股东身份而行使。股权转让保留分红权的约定对公司是不发生效力的。
八、什么是股东资格
答：股东资格指相关人拥有股东身份、享有股东一切权利的资格。股东资格是行使股东权力的基础。公司法第33条规定;记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利;，确立了取得股东资格的基本标准。
九、股东资格如何取得
答：股东资格可以由以下几种方式取得：、出资设立公司取得;、受让股份取得;、接受质押后依照约定取得;、继承取得;、接受赠与取得;、法院强制执行债权取得等;在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。
十、如何界定取得股东资格的时间界限
答：、根据股权转让合同约定;根据公司《章程》规定;根据法律规定，比如继承、赠与等;法院判决或执行决定;
十一、股权转让与股份转让有何不同
答：股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让包括有限公司的股权转让和股份有限公司的股权转让。
股份转让一般特指股份有限公司的股权转让。
十二、股权转让与转让出资有何不同
答：转让出资其实也是股权转让，来源于老公司法第三十五条：;股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第三十六条：;股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。;
所以转让出资与股权转让其实是一样的。
十三、股权转让、出资转让、股份转让、股本转让有何异同
答: 1、股权转让，是法学界和经济领域熟知并认可的有限公司和股份有限公司股东转让所持有的公司股权或股份的行为。
2、股份转让，一般是就股份有限公司而言的，因为只有股份有限公司才划分为等额股份，股权转让就是相应股份的转让。
3、出资转让其实也是股权转让，来源于老公司法第三十五条：
股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。该条规定的本意就是针对公司股权转让的，只是在表述上容易让人误解。修改后的新公司法修正了这一点。
4、股本转让，这个概念在实践中用的较少，是民间对股权转让的称谓，本质和本意还是股权转让，工商局也是按照股权转让来进行变更登记的，《公司登记管理条例》根本就没有股本转让的登记事项;股本在财务上是针对股份有限公司而言的，股份转让也是针对股份有限公司而言的，《公司法》对于股份有限公司股份转让专章进行了规定;只有股份有限公司才设总股本，并划分为等额股份，有限公司的股东是按照出资比例来享有股权的。
十四、股权转让协议的主体如何确定
答：股权转让协议的主体有两个，一是具有股东资格的公司股东，是转让人。一是符合法定条件的股权受让人。
十五、股权转让协议由谁签署
答：由公司出让股权的股东和股权转让的受让人签署。
十六、 股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红
答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。
十七、股东丧失股东资格后是否有权提起盈余分配权的诉讼
答：盈余分配权是股东权的一项内容，只能由股东行使。股东丧失股东资格后，即不能享有盈余分配权及其请求权。但是对其股东资格续承期间尚未了结的债权债务和尚未分配的盈余，作为原股东仍享有其;股东;的权利，在诉讼时效内有权提起诉讼。
十八、公司可以回购公司股东的股权吗
答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。
对于有限公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; 公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第项至第项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第项、第项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
十九、公司股东可以退股吗
答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。但这不属于退股，是特定意义的转让股权。
二十、以无形资产出资的股东的股权可以转让吗
答：可以。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。不论以何种方式出资，股东的股权在本质上都是相同的。因此，以无形资产出资的股东的股权也可以转让。
二十一、公司章程可以限制股权转让吗
答：有限公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。二十二、公司章程可以规定股权转让的方法吗答：有限公司的章程可以在不违反公司法基本原则情况下规定本公司股权转让的方法。股份有限公司的章程不可以自行特别约定，而且股份有限公司的股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。二十三、公司现有股东之间可以自由转让股权吗答：有限公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。二十四、有限公司股东如何行使股权转让优先购买权答：有限公司：1、经其它股东半数以上同意，股东向股东以外的人转让股权时。2、同等条件下，其他股东可以向出让人主张优先购买权。3、两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。4、协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。二十五、股权转让有哪些程序答：有限公司股权转让的简易程序有：股东向非股东转让股权的，须先履行股东同意程序：转让股东书面通知其他股东征求同意在受通知30内不答复者，视为同意不同意的股东应购买，否则视为同意最终必须取得其他股东过半数同意。股东之间转让股权的，无须履行上述程序。
股权转让的具体程序可以包括：
一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、出让方企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
五、评估、验资。
六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。
十一、 到有关部门办理变更、登记等手续。
二十六、办理股权转让工商变更登记所需提交的文件资料有哪些答：办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料 ：1) 出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议;
2) 受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议;3) 股权转让协议书; 4) 股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议; 5) 股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人的决议;6) 股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》;内含《企业变更登记申请表》、《变更后单位投资者名录》、《变更后自然人股东、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格7) 公司法定代表人签署的《指定书》及被委托人的身份证复印件;8) 章程修正案或修改后的公司章程 ;9) 验资报告或评估报告; 10 出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件; 11 新股东法人资格证明或自然人身份证明
二十七、公司可以代表股东与受让方签署股权转让协议吗答：不可以。股权转让协议由股东本人与受让方签署，而不得由公司作为代表签署。
二十八、公司董事长、监事有权代表股东与受让方签署股权转让协议吗答：不可以。股权转让协议由股东本人与受让方签署，而不得由公司及公司任何其他管理人员代签。
二十九、股权转让协议何时生效答：根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效，对股权转让的双方发生效力。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。
三十、股权转让协议以工商登记为生效条件吗答：不以登记为生效条件。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。
三十一、股权转让协议何时生效答：根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。
三十二、股权转让协议与股权转让合同有何不同答：没有不同。因为协议也可以称为合同。
三十三、股权转让与股权收购有何异同答：二者实质一样，因相对人不同，而有不同的称谓。以股东的角度而言，股权转让是股东将其股权转让于受让人。以受让人的角度而言，即是受让人向股东收购其股权。但;股权收购;一词常用来描述某上市股份有限公司通过证券市场收购其他上市股份有限公司流通股或公开要约收购其他上市股份有限公司股权这样一种行为。
三十四、股权转让必须要办理工商变更登记吗答：是的。股权转让意味着公司股东的变更，而股东的变更是公司工商变更登记规定的项目之一。如果股权转让后不依法办理变更登记手续将不能对抗善意第三人。股东权利将得不到法律保护。
三十五、股权转让没有办理工商变更登记怎么办答：应当尽快申请办理工商变更登记。《公司登记管理条例》第35条有限公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。《公司登记管理条例》第73条公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
三十六、股权转让后公司或转让方不予办理工商变更登记怎么办答：当事人有权根据《公司法》第33条的规定要求公司进行股东名册变更。股权转让方和受让方均可以公司为被告提起办理转让手续请求之诉。如果股权转让合同中约定转让方有协助义务而转让方不予协助的，受让方可以将转让方和公司作为共同被告。
三十七、股权转让后应该办理何种变更登记答：应当办理股东变更登记
三十八、股东变更、注册资金变更、实收资本变更有何异同答：股东变更是指某一股权的持有人发生了变更而不涉及到公司的注册资金及实际资本的变动。注册资金变更是指公司因股东会决议增资减资而使登记于登记机关的公司注册资本的数额发生了变动，向登记机关申请进行变更登记的行为。实收资本变更是指公司因有分期缴纳出资等情况而发生实收资本变动，向登记机关申请进行变更登记的行为。
三十九、股权转让协议包括哪些内容答：
一、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
二、公司简况及股权结构。
三、转让方的告知义务。
四、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
五、股权转让的交割期限及方式。
六、股东身份的取得时间约定。
七、股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
八、股权转让前后公司债权债务约定。
九、股权转让的权利义务约定。
十、违约。
十一、 适用法律争议解决。
十二、 通知义务、联系方式约定。
十三、 协议的变更、解除约定。
十四、 协议的签署、生效。
十五、 订立时间、地点。
四十、股权转让价格如何确定答：在股东自愿转让股权的情况下，在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，一般由转让双方协商确定转让价格，实践中有以下几种方法供确定价格时参考：将股东出资时股权的价格作为转让价格;将公司净资产额作为转让价格;将审计、评估价格作为转让价格;将拍卖、变卖价作为转让价格;也有采用其他方法来确定转让价格的。
四十一、公司未分红时股权转让价格如何确定答：在股东自愿转让股权的情况下，在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，一般由转让双方协商确定一个基准价格，实践中有以下几种方法供参考：将股东出资时股权的价格作为转让价格;将公司净资产额作为转让价格;将审计、评估价格作为转让价格;将拍卖、变卖价作为转让价格;也有采用其他方法来确定转让价格的。在确定基准价格后，可根据未分红的有关情况在基准价格上双方协商上浮一定的比例。
四十二、股权转让的对价是支付给公司还是出让方答：支付给出让方。股权转让是发生于转让双方之间的一种具有财产权内容的权利变动，转让对价的支付也是在转让双方之间。
四十三、股权转让时公司资产会发生变化吗答：不会。股权转让不涉及公司注册资本、实收资本及对外负债等资产状况的变化。
四十四、股权转让时公司注册资金会发生变化吗答：不会。
四十五、股权转让时公司实收资本会发生变化吗答:不会。
四十六、受让方未按时支付股权转让价款怎么办答：若在转让协议中规定有延期支付的违约处理条款，转让方可请求受让方及时支付转让价款并支付违约金、滞纳金等，或者向人民法院请求强制执行。
四十七、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致吗答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。
四十八、股权转让的价格一定要与注册资金相一致吗答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与注册资金相一致是确定转让价格的参考方法之一。
四十九、股权转让的受让方能否以公司资产来向出让方支付股权转让价款
答：不能。受让方只能以属于自己的财产支付股权转让价款，而公司资产的所有权属于公司。但双方公司进行股权交换时则另当别论。
五十、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效
答：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。
五十一、股东会决议能否代替股权转让协议答：不能。股东会决议的作用是同意或确认股权转让协议对公司的效力，其本身不能代替股权转让协议。转让协议约定如何履行和交付股权等详细内容，是股东会决议不可代替的。
五十二、股东能否代替其他股东签署股权转让协议
答：不能。股权转让协议由公司股东和股权转让的受让人签署，不能由其它股东代签，但受股东特别授权委托的除外。
五十三、实际投资者能否代替注册股东签署股权转让协议
答：不能。实际投资者与注册股东是一种内部法律关系，实际投资者不能以股东名义对外行使权利，任何外部法律关系的成立，都必须以注册股东的名义进行。
五十四、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议
答：可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。
五十五、股权转让涉及章程变更的一定要三分之二以上的股东通过吗
答：不要。在股权协议转让和由法院强制转让的情况下，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
五十六、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办
答：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失。
五十七、股东在同意股权转让的股东会决议上签字并且接受了受让人的股权转让价格款、受让人也实际接受并实际管理公司但部分股东提出反悔并阻挠办理工商变更登记怎么办
答：股权转让合同生效后，因办理有关股权变更登记而产生的纠纷，根据股权转让协议取得股东资格的股权受让人可以原告身份，以有义务办理公司登记变更的公司和提出反悔并阻挠登记的股东为共同被告，向人民法院提起诉讼。
五十八、要求撤销股东会决议是否有期限规定
答：申请期限应自决议作出之日起六十日内
五十九、股东要求确认股东会决议无效有期限的限制吗
答：应在股东会决议做出之日起两年内向法院提出确认之诉。公司法第22条第1款未规定股东行使权利的期限，但股东向法院起诉要求确认股东决议无效应适用有关民事诉讼时效的规定，即在知道自己权利被侵害之日起两年内提出诉讼请求。
六十、股权转让的出让人可以委托公司在与受让方的股权转让合同上签字吗
答：可以。出让人在对公司进行的委托的情况下，公司以出让人的代理人的名义与受让方订立合同是有效的。
六十一、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗
答：合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。
六十二、涉及118人的股权转让合同签署时如何签字可以另附名单作为合同签署吗
答：应当由每一个人都签字，合同才能成立。另附名单不是合同当事人的有效的意思表示，因而不能以另附名单作为合同签署。但是，另附名单作为整个合同一部分的除外。
六十三、有些地方特批的有限公司股东超过50人，并且进行了工商登记，这样的公司是否合法
答：不合法。但应变更股东超过的除外。
六十四、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢
答：可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。
六十五、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗
答：可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。
六十六、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗
答：可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的。
六十七.股权转让的受让方有义务补足原股东没有交付到位的注册资金吗
答：如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足;如果已经知道，则应承担补足。
六十八、公司有权要求股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗
答：有权。股权转让的受让款属于股东个人所有，但公司可以要求股东以特定财产履行补足出资的义务。其他股东也可以依据公司章程约定追究该股东的违约或公司的债权人要求明知存在瑕疵的股权受让人和出让人连带承担补足股金的。
六十九、股权转让时受让方支付的股权转让价应该支付给公司还是支付给股权出让的股东
答：股权转让的主体是出让人和受让人双方。股权转让时，受让方应将支付的股权转让价支付给出让股权的股东，而非公司。
七十、办理股权转让变更登记时新股东还要出资验资吗
答：不需要。
七十一、股权转让后新股东会决议何时召开股权转让时必须由股东本人签字吗
答：1、在股权转让生效后，新股东会议就可以召开。2、股权转让时一般情况下必须有股东本人签字，但是如果该股东书面委托其他人的，受委托人在受委托范围内可以代替签字。
七十二、股权转让时股东可以委托他人签字吗
答：可以。股权转让也是一种民事行为，可以由他人代理。
七十三、 有限公司的注册资金不够公司经营规模需要时怎么办
答：可以增加公司注册资金。但关于增资的股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
七十四、股权转让后，新股东发现公司缺少经营资金时怎么办
答：应先查明是否有股东抽逃出资或股东资金没有到位，如果不是，可以通过其他融资手段筹集资金。或者要求召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过决议后增加公司注册资金。
七十五、注册资金与股东对公司的实际到位资金有何异同
答：有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。由于公司法规定股东可以分期缴纳出资，因此股东对公司的实际投资额可能小于注册资本，但投资总额可能大于注册资本。但不管怎样情况，公司股东只在注册资本范围内承担有限。
七十六、股东会决议表决签字通过后可以反悔吗
答：不可以。。
七十七、股东会决议通过后部分股东不执行怎么办
答：如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。
七十八、股权转让时转让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款可以视为股权转让合同已经实际履行了吗
答：不能。股权转让的过程还包括公司变更股东名册，及在公司登记机关进行变更登记。转让股东有义务配合完成这些工作。
七十九、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗
答：协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。
八十、公司股权转让如何纳税
答： 股权转让不收营业税)法人企业股东股权转让不会涉及流转征税，只涉及对股权转让所得的课税。
八十一、个人股权转让如何纳税
答：股东个人转让股权的应缴纳印花税和个人所得税。印花税按转让价格乘以万分之五计算。股权转让所得应缴纳的个人所得税=×20%。
八十二、股权转让纠纷中，对方聘请的律师来调查时一定要配合吗
答：不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查可以不予配合。
八十三、股权转让纠纷中，对方聘请的律师索要相关资料时一定要提供吗
答：不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查行为可以不予配合。
八十四、股权转让纠纷中100%保证打赢官司的律师可以聘请吗
答：这种承诺是违背律师执业规范的。 》[2004]律发字第20号第16条)
八十五、股权转让纠纷中要求律师100%保证打赢官司才聘请科学吗这样是否能够找到专业律师
答：律师不得承诺案件的判决结果。 》[2004]律发字第20号第16条)这样的要求是不科学的，也不能找到专业律师。
八十六、股权转让纠纷中聘请不同的律师案件结果是一样的吗
答：不一样。因为律师的专业素质和业务能力不同，会导致纠纷案件的结果不同。
八十七、分公司有股权吗
答： 答： 有限公司的分公司是总公司的分支机构，法律上不独立承担民事，其拥有的公司财产属于总公司。而股权是指公司股东对于整个公司财产所占比例及对公司的管理权、经营者选择权等，所以与分公司不一样，属于两个层面的概念。分公司不能单独拥有股权。
八十八、两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去 答：依据新《公司法》第七十二条规定：;有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。;所以当公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对;书面通知;送达方式没有具体规定，怎么界定;其他股东自接到书面通知之日;在对方躲起来;无法送达;情况下决意转让股权的股东，我认为可以寻求法律救济，要求法院;公告送达;，或其他能够证明已经将;书面通知;送达其他股东的方法，比如：双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。
八十九、股东之一死亡后，其继承人又一时找不到，其股权怎么处理 答：依据《公司法》第七十六条规定：;自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。;因此如果股东的继承人一时找不到，不能擅自处理，只能保留其股份留待找到后处理或通过继承法的司法程序解决。公司章程有规定的，按照规定办。
九十、股东分散在外长期联系不上，其股权是否可以处理怎么处理 答：股东分散在外联系不上的原因很复杂，如果他即不参加股东会也不委托别人参加，只能证明他放弃管理权，不能证明他放弃财产权和分红的权利。所以一般对其持有的股权其他股东不能擅自处理，只能为其保留股份。如果公司章程有特别规定的，可以按约定办，但原则是不能故意损害其合法权益。
九十一、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办 答：股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，;应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。;如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。
九十二、大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办 答：《公司法》第一百四十九条具体列出了董事、高管人员的禁止行为。第三十四条至第四十四条规定了股东权利。依据《公司法》第一百五十条至一百五十三条的规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。
九十三、纠纷股东一方将公司公章分别把持在自己一方不肯交出来又不使用怎么办 答：遇到此类公司内部权利纠纷，首先应该依据公司《章程》召开股东大会或临时股东会议，坐下来好好商量。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从根本上解决股东之间的争议。九十四、股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办
答：首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼，寻求司法救济。九十五、挂名股东故意侵犯;隐名;股东利益怎么办 答：挂名股东如果故意侵犯;隐名股东;利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际;股东;的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人对公司享有股权：
1、有限公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。 如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资;
2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。 如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等
3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。
只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。 九十六、由于个别大股东阻挠，股东会开不起来怎么办 答：可以依据《公司法》第四十一条、第一百五十三条规定，寻求司法救济，或依法转让掉自己的股权。
九十七、小股东虽反对大股东转让股权，但是又无能力实现股东的优先购买权怎么办 答：有二种办法：1、如果大股东侵犯了小股东利益，可以依法起诉。2、退出公司，对外转让掉自己的股权。
九十八、股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办 答：一般有限公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话，那么在对外承担债务或时，法院就可能;揭开公司的面纱;，判决股东承担;无限;，即不认为该公司具有有限公司的法人地位。这也是对;滥用;有限公司权利的股东的惩罚和对善意的债权人的合理保护。
九十九、公司分立时股权怎么转让答：依据《公司法》第一百七十六条、第一百七十七条、第一百八十条规定：公司分立时需对其财产作相应的分割，并在三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立还应当依法向公司登记机关办理变更登记。另依据公司法第七十五条规定：公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。所以当公司分立时，1、股东可以依据分立协议约定持有股权和承担债权债务。2、但投票反对分立的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过起九十日内向法院提起诉讼。
第一百条、小股东利益在公司分立时怎么保护 答：依据《公司法》第七十五条和第一百四十三条规定，当小股东无力阻止公司通过分立公司的股东会决议时，可以要求公司按照合理的价格收购其股权。如果在六十天内达不成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过起九十日内向法院提起诉讼，以保护自己的合法权益。