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马玉涛律师，北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高，获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。
合伙企业是指由自然人合伙的企业，没有独立的法人资格，对公司债务承担无限。有限合伙企业是指有自然合伙人和有限合伙人共同组成的企业，自然合伙人对公司债务承担无限，而有限合伙人以其出资额承担有限的一种合伙形式。
在这种合伙形式中，有限合伙人与自然合伙人同时不具备法人资格，从某种意义上来讲，有限合伙企业形似于两合公司。都是有有限和无限组成的，同时又都不具备法人资格。承担无限的自然合伙人是合伙企业的经营者，有限合伙人只是投资者。
有限合伙人的权利
有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务承担的有限的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的，修改后的合伙企业法规定：
1.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其它财产权利作价出资，不得以劳务对合伙企业出资;有限合伙人应按期足额缴纳出资，否则需补足出资，并对其它合伙人承担违约。
2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人以下行为不视为执行合伙事务：
参与决定普通合伙人的入伙、退伙;
有限合伙人和普通合伙人部分区别
1. 普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外;有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外;
2.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务; 有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外;
3.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人;有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外;
4.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。
此样本根据《公司法》的一般规定及有限公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！
中国××集团招标有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由中国××集团公司出资，设立中国××集团招标有限公司，特制定本章程。
第二条 公司企业类型：有限公司
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：中国××集团招标有限公司
第四条 公司住所：北京市××××区××××街×××号×××楼××××号房间。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：国内建筑工程的招标服务，工程所需设备、材料的采购招标；会议服务。
第四章 公司注册资本、出资人的权利和义务
第六条 公司注册资本：３００万元人民币。
第七条 公司的出资人：中国××集团公司，出资方式：货币，中国××集团公司以出资额为限对公司承担有限。
中国××集团公司是经国务院批准设立的国家授权投资机构。
第八条 公司减少注册资本，应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第九条 出资人享有如下权利：
了解公司经营状况和财务状况；
选举董事会成员或监事会成员；
决定公司的经营方针和投资计划；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事做出决定；
修改公司章程；
第十条 出资人承担以下义务：
遵守公司章程；
按期缴纳所认缴的出资；
依其所认缴的出资额承担公司的债务；
在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第五章 董事会职权、议事规则
第十一条 公司设董事会，成员为９人，由中国××集团公司委派。董事任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。
第十二条 董事会行使下列职权：
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司经理根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
制订公司的基本管理制度。
第十三条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集并主持，经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
第十四条 董事会对所议事项做出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。
第十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理由董事兼任的，须经出资人同意。
第十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
制定公司的具体规章；
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；
第十七条 公司设监事会，由三名监事组成，监事由中国××集团公司委派。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第十八条 监事会行使下列职权：
检查公司财务；
对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
监事列席董事会会议。
第六章 公司的法定代表人
第十九条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由出资人从董事会成员中指定。
第二十条 董事长行使下列职权：
召集和主持董事会议；
检查董事会议的落实情况，并向董事会报告；
代表公司签署有关文件；
在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告；
提名公司经理人选，交董事会任免。
第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交出资人。
第二十二条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部分的规定执行。
第二十三条 劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第八章 公司解散事由与清算办法
第二十四条 公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十五条 公司有下列情形之一的，可以解散：
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
因公司合并或者分立需要解散的；
公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第二十六条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报有关主管机关确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第九章 附 则
第二十七条 公司章程经中国××集团公司批准生效。
第二十八条 公司章程由中国××集团公司负责解释，涉及公司登记事项的以公司登记机关登记为准。
第二十九条 本章程一式三份，并报公司登记机关备案一份。
出资人盖章：
200X年XX月XX日
来源: 北京公司律师 Tags: 什么是有限合伙人,有限责任公司章程样本