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保险中介股权转让频现 盈利不佳是主因 股权转让程序是否合规?

2021年5月22日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

 马玉涛律师北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,执业以来,坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨,精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

  

保险中介股权转让频现 盈利不佳是主因


  近日,保险中介的股权频频被股东挂牌转让。继东大保险经纪,中盈保险代理的股权被叫卖以后,天勤保险经纪、恒泰保险经纪的股权也被摆上了柜台。业内人士指出,保险中介盈利能力不佳是股权被转让的主要原因,保险中介的整合潮即将到来。


  11月24日,记者从北京产权交易所了解到,首都机场股份有限公司将手中所持有的天勤保险经纪有限公司10%股权全部挂牌转让,要价163.47万元。与此同时,另一家国企中国石油化工集团也悉数转让所持有的恒泰保险经纪有限公司1.85%股权,要价85万元。


  盈利能力不佳


  ;保险中介股权被转让的主要原因还是他们自身的盈利能力不佳。当股东难以获利的时候很自然就产生了退出的想法。;北京的一位保险经纪公司的高管对记者表示。


  据北京产权交易所的公告显示,截至2009年6月30日,天勤保险经纪营业收入为513.15万元,净利润仅为1.52万元;而恒泰保险经纪更是成了赔本买卖,其营业收入为1046万元,净利润为-49.47万元。


  ;在市场好的时候,有不少资本都非常看重门槛较低的保险中介牌照,希望能够以更好的价格包装上市进而获利。但是到目前为止没有一家保险中介登陆A股市场。再加上面对如此惨淡的经营状况股东们也失去了等待的耐心,所以出让股权是早晚的事情。;上述高管说。


  另外,国有企业的资产整合也是保险中介股权被频频转让的一个重要原因。


  ;中石化目前加速了资产整合,所持股份较少的,资产质量一般,短期内没有上市希望的都在转让之列。;一位接近中石化的人士对记者表示。


  而此次出让股权的另一主角首都机场早在去年就拟定加强整合机场主业,逐渐退出保险业的计划。所以对天勤保险经纪的股权出让也属整合之列。


  中介市场要洗牌


  保监会发布的《2009年三季度保险中介市场发展报告》显示,2009年前三季度,全国保险公司通过保险中介渠道实现的保费收入稳步增长,占全国总保费收入的84.78%。保险专业中介机构保费收入同比增长15.00%,占全国总保费收入4.69%,比去年同期上升0.28个百分点。


  截至2009年三季度末,全国共有保险兼业代理机构143681家,比上季度末增加6614家;保险专业中介机构2529家,比上季度末增加36家。


  前述高管对记者坦言,保险中介机构股东的大进大出是不正常的行业现象。中国有大批保险中介的股东都是电力、化工等企业集团。在这种情况下,保险中介一方面要实现经济效益最大化,另一方面又迫于股权压力缩减股东的保费,两者其实是矛盾的。所以在夹缝中生存的保险中介也希望摆脱这类的股东,由真正了解保险中介的股东接手。 保监会提高了保险中介业的门槛,也促使保险中介的股权变动。此前,中国保监会下发了新修订的《保险专业代理机构监管规定》、《保险经纪机构监管规定》、《保险公估机构监管规定》,提高了保险中介的注册资本,并且对股东的资质也提出了更高的要求。




  ;新规提高了保险中介机构准入门槛,将对一批不符合条件的保险中介公司产生影响,并推动一些股东提早离场。可以预见的是,保险中介市场重新整合将是大势所趋。;前述高管对记者表示,;这些保险中介的股权转让仅仅是一个开头,大洗牌恐怕还在后面。;






股权转让程序是否合规?

  刚刚上市不到一年的某某合臣于2004年4月29日发布公告称,其第一大股东某某合臣化学公司的股权可能发生变化,化学公司唯一股东某某院上海有机化学研究所拟将化学公司股权的70%转让给恒和公司、通海建设、嘉创集团等三家民营企业。但这起股权转让一开始就迷雾重重。


  转让若完成,三家民企将间接持有某某合臣27.75%股权,因涉及国有资产转让,转让协议尚待有关部门批准。


  实际控制人悄然变更


  5月18日,某某合臣召开2003年度股东大会,两位在4月18日才进入第一大股东某某合臣化学公司的人员当选董事,据传其中一位被推举为董事长,而公司总经理、董秘等高管人员也发生了变动。


  目前第一大股东持有某某合臣39.64%的股权,股权变更后,公司实际控制人某某院上海有机所将间接持股缩减为11.89%,而恒和公司、通海建设、嘉创集团分别持有11.10%、10.70%、5.95%股权,有机所仅以0.7%的微弱股权优势成间接第一大股东,若三家民企中任何两家有关联关系,或者是一致行动人,则上市公司实际控制权将发生变更。


  目前公开披露的信息来看,无法确定三家企业具有关联关系,或一致行动人行为。董事会的两位新董事的简历上,也无法看出其是否与三家受让方有关。


  而证监会曾发布《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》,对上市公司的收购方未成为上市公司股东前,借;股权托管;或;公司托管;之名,通过控制上市公司的相关股份的表决权而实际控制上市公司的行为作出了禁止性规定。但现行法律对上市公司的控股公司的收购方在成为控股公司股东前,其管理层是否能以上市公司的控股公司管理人员的身份间接对上市公司行使控制权,没有明确的规定。


  股权转让程序是否合规


  某某合臣大股东目前为国有独资企业,而涉及国有资产转让必须遵循有关规定。


  2003年12月31日国家有关部门公布的《企业国有产权转让管理暂行办法》规定,国有产权;转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关企业国有产权转让信息,广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日;。该办法同时规定,;经公开征集产生两个以上受让方时,转让方应当与产权交易机构协商,根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易;。


  有投资者在某某合臣股东大会上质疑,某某院上海有机所在签署协议前,并未按照有关规定进行公示,本次受让方共有三家,但是此前并未采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。


  股东大会是否合法有效


  某某合臣是去年6月26日在上海证券交易所挂牌交易。公司首次注册时间为2000年9月29日,按照规定,去年9月30日第一届董事会和监事会已经任期届满。但不知什么原因,公司一直没有进行董事会和监事会换届选举。在去年9月30日的第一届董事会第十一次会议之后,第一届董事会仍然继续行使权力,召开了数次董事会会议,此次股东大会审议通过的;2003年度利润分配预案;、;年度财务决算报告;、;年度监事会报告;、;年度董事会报告;等均为超期董事会审议后提交股东大会,因此其有效性值得怀疑。


  更重要的是,此次股东大会通过的关于董事会换届选举的提案,是在4月16日公司发出股东大会通知后的4月29日才提出来,而按照《上市公司股东大会规范意见》第十一条,;会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案;,这样看来,本次董事会换届是否有效也是个大问题。






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