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瑕疵出资股权转让有效吗 股东转让股权时 其他股东的同意权

2021年5月20日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

 马玉涛律师北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

瑕疵出资股权转让有效吗

  瑕疵出资股权转让有效吗

  瑕疵出资股东可转让其股权,但该转让行为并非当然有效,其转让必须符合一定的条件才发生效力。   因此,瑕疵股权转让是否影响转让行为的效力,应当具体分析。如果转让方在与受让方签订股权转让合同时,将自己出资不足的事实如实相告,致使受让方知道或者应当知道这一事实,仍然受让转让方出让的股份,则股权转让合同有效,受让人不能以瑕疵出资主张抗辩。

  如果转让方在与受让方签订股权转让合同时,隐瞒了自己出资不足的事实,致使受让方签订股权转让合同时不知道这一事实,并因此而受让转让方出让的股份,则受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股份转让合同。   我国公司法虽对此未作出明确规定,但股权转让合同属民事合同范畴,在公司法未作出特别规定的情况下, 应适用合同法的规定,赋予受让人可撤销权。 同时,有损害必有救济,为保护无辜受让人的权利,也应给予其救济。其也可在认可股权转让合同效力的情况下,向转让人主张赔偿请求权。该合同并非当然无效,因该转让行为属转让方和受让方的私行为,应由当事人依意思自治作出选择。若按无效处理,以公权力不当干预了私法,侵害了权利人的处分权,也不利于鼓励交易。   马艳丽

股东转让股权时 其他股东的同意权

股东转让股权时 其他股东的同意权  股东向股东以外的第三人转让股权,无论是部分转让还是全部转让,应当经其他股东过半数的同意。此项同意以股东人数计算,而非以股东持有的有表决权的股数计算。 程序上,欲对外转让股权的股东应当就股权转让事项以书面形式通知其他股东,征求其他股东的同意。其他股东可以同意也可以不同意,但应当给予转让方答复。如果其他股东在接到转让方的书面通知之日起30日未予答复的,则视为其同意转让方对外转让股权。其他股东半数以上不同意转的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。公司法的这一规定为有限公司股东提供了有效的股权退出机制,方便了投资行为,保护了股东投资的自由与退出公司的自由。 若不同意对外转让的股东购买该转让的股权,股权转让价格应当由购买方与转让方通过协商定。不能协商确定的,可以聘请第三人对股权价格进行评估,按评估的价格转让。


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