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马玉涛律师，北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。
一、有限公司改制怎么进行
根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应
具备以下条件：
1.应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所;
2.发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;
3.股份发行、筹办事项符合法律规定;
4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
5.有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
6.有合法的公司住所。
二、改制具体操作步骤
1.设立改制筹备小组，
专门负责本次改制工作。
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，
汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问
题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：
a.研究拟订改组方案和组织形式;
b.聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;
c.整理和准备公司有关的文件和资料;
d.召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;
e.拟定改制的有关文件;
f.向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;
g.联络发起人;
h.办理股份有限公司设立等工作。
2.选择发起人。现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。
如果拟改制的有限公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发
起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作
为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东
以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请
发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。
3.聘请中介机构。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、
审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察
后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立
法律关系。
4.尽职调查、资产评估与审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况
进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务
经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书;发行律师应对
公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告;会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。应注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认;而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。
如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
5.产权界定。公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进
行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应
当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
6.国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国
有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常
在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
7.制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。改制方案涉及以下几个方面问题需要达成
一致：首先，**公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册
资本的数额。其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确
定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形
成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、
发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
8.申请并办理设立报批手续。
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
9.认缴及招募股份。
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的
转移手续。
募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%，发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
10.注册成立股份有限公司。发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董
事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文
件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。**公司正式宣告成立。
希望通过上面的内容您能对有限公司改制相关的问题有更加深入的了解。如果您情况比较复杂，本网站也提供律师在线咨询服务，欢迎您进行法律咨询。
企业重组是企业改制的一种形式，是企业为争取更好的经营而采取的一种有效合理的手段。国家对于企业重组改制的具体操作有明确的规定，那么，到底企业改制重组程序有哪些下面就来带领大家对企业重组改制的内容做一些了解。
一、企业改制方案的内容
改制企业基本情况
1、企业简况，包括：
企业改制的必要性和可行性
1、必要性 包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。
2、 可行性 结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。
下属企业情况 下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式。如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。 根据 企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记 的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业，要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份;列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。
二、资产重组方式
原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：
1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。
2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。 根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》50号)及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》43号)的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。
3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和做为改制后企业的注册资本。
4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。
5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。
6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。 这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根据自身的情况和条件选择运用。
企业改制重组的方案有很多种，企业在进行选择时，一定要根据自己的实际情况，依据法律法规，来作出最适合自己的重组方案。企业负责人一定要了解有关企业改制重组程序的相关规定，才能避免走弯路，更高效地完成重组。如还需了解，可以继续阅读下面的延伸部分。
来源: 北京公司律师 Tags: 有限责任公司改制怎么进行,企业改制重组程序有哪些