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企业改制为公司应提供的材料 签订资产重组协议要注意什么

2020年11月14日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

 马玉涛律师,北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

企业改制为公司应提供的材料

  核心内容:企业改制为公司应该提供什么材料企业改制为公司一般需要提交改制申请报告、公司设立登记申请书、企业出资人出具的批准改制的文件、改制后的公司章程等材料。编辑为您详细介绍关于企业改制为公司需提供的材料。


  企业改制为公司需提供的材料:


  1、企业改制为公司的申请报告。


  2、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。


  3、《企业申请登记委托书》,应标明具体委托事项和被委托人的权限。


  4、企业出资人出具的批准改制的文件。


  内容包括:同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案。


  5、企业出资人出具的企业原法定代表人的免职文件。


  6、国有资产管理部门的批准文件。


  7、法律、行政法规规定必须办理审批的,提交有关部门的批准文件。


  8、企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件。


  9、改制后的公司章程


  改制后新入资股东或发起人以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的,应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、期限在章程中做出明确的规定。


  改制为有限公司的,章程由股东盖章、签字。


  改制为股份有限公司的,章程由发起人盖章或到会董事签字。


  改制为国有独资有限公司的,章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门盖章。


  10、改制后公司出资人的法人资格证明或自然人身份证明复印件。


  企业法人提交营业执照复印件。事业法人提交事业法人登记证书复印件。社团法人提交社团法人登记证复印件。民办非企业单位的,提交民办非企业证书复印件。自然人提交身份证复印件。


  出资人是外商投资企业的,如公司的经营范围属于鼓励或允许外商投资的领域的,外商投资企业股东或者发起人或者出资人应提交:外商投资企业关于投资一致通过的董事会决议。外商投资企业的批准证书和营业执照复印件。法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告。外商投资企业经审计的资产负债表。外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明。法律、行政法规及规章规定的其它材料。


  出资人是外商投资企业的,如公司的经营范围属于限制外商投资的领域的,除外商投资企业股东应提交上述规定提交材料外,还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。


  11、改制后公司的验资报告。


  12、董事、监事的任职文件。


  改制为有限公司或股份有限公司的,提交股东会决议。股东会决议由股东盖章或签字。


  改制为国有独资公司的,提交委派文件。


  13、经理的任职文件。


  提交董事会的聘任决议,国有独资公司董事成员兼任经理的还要提交出资人同意的文件,董事会决议由董事签字。






签订资产重组协议要注意什么

  资产重组是指企业资产上的权利进行重新配置,资产重组有利于优化企业的资源配置。那么资产重组的内容是什么资产重组具有什么功能签订资产重组协议要注意什么接下来的为大家整理了有关;签订资产重组协议要注意什么;的内容,希望接下来的内容对您有所帮助。




  一、资产重组的内容


  1、收购兼并


  在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业,或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体,进行主动对外扩张的行为。


  它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。;股权转让;是在上市公司的股东层面上完成的,而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。


  2、股权转让


  股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让,包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动,从而引入新的管理方式,调整原有公司业务,实现公司经营管理以及业务的升级。


  3、资产剥离和所拥有股权的出售


  资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异,可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施,经常被加以使用。在我国上市公司当中,相当一部分企业上市初期改制不彻底,带有大量的非经营性资产,为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。


  4、资产置换


  资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式,经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。


  5、其他


  除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外,根据资产重组的定义,我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。


  其中值得一提的是;壳;重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是;股权转让;重组的一种结果。配股不是资产重组的一种方式,因为配股过程中,产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化,但根据约定俗成,把增发股份当作一种融资行为,而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为,而对已有企业的投资参股则是;兼并收购;的一种。


  二、资产重组的功能


  1、资产重组对公司治理的改善功能


  由于我国上市公司多从国有企业转制过来,国有股权一股独大,导致公司治理结构不合理。通过;股权转让;等资产重组方式,可改善公司股权结构。


  2、上市公司资产重组的产业结构调整功能


  我国上市公司集中于传统产业,产业间的组织程度较低,重复建设和重复投资严重,因此可以通过股权转让、并购、资产剥离,实现上市公司的产业转移。


  三、签订资产重组协议的注意事项


  签订企业资产重组协议时应当注意的风险主要有:


  1、 政策风险;


  2、 融资风险;


  3、 运作风险;


  4、 合并重组。


  以上就是整理的关于签订资产重组协议要注意什么的有关内容,从上面的内容我们可以知道签订资产重组协议要注意运作过程中的风险以及融资风险等。如果您对上述内容还有疑问,可在线向律师免费咨询,希望以上内容对您有所帮助。




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