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马玉涛律师，北京公司律师，现执业于北京德恒律师事务所，严格遵守律师职业道德和执业纪律，秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念，受人之托、忠人之事，最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来，恪尽职守，为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务，取得了良好的社会效果，为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法，受到当事人和法院的高度认可和评价。
核心内容：重组是指在拟上市股份公司设立前及设立之后，通过股权重组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整及有效组合，使其符合上市发行的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。下面由的为您介绍企业改制重组需要达到的标准，希望能对您有所帮助。
一、改制重组的含义
重组是指在拟上市股份公司设立前及设立之后，通过股权重组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整及有效组合，使其符合上市发行的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。
改制重组是公司成为一个合格上市发行主体的第一步，也是企业上市成功与否的关键，它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范，为日后企业上市发行股票打下更为牢固的基础。
二、企业改制重组应达到的标准
1、股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，它们也不能间接持有公司股份。
2、主营业务突出，通过整合主营业务形成完整的产、供、销体系，最大限度地提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。
3、建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。
4、形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司改制时将主要经营业务进入股份公司时，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。
5、建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规要求。
6、建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
一、公允价值的可操作性问题
《国际会计准则第32号--金融工具:披露和列报》将公允价值定义为"在一项公平交易中，熟悉情况、自愿的双方交换一项资产或清偿一项债务所使用的金额"。我国准则将其定义为:"在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。"这与国际会计准则的定义基本上相同。以公允价值为确认与计量标准体现了一定时间上资产或负债的实际价值。笔者认为它是历史成本原则的一种有限延伸，体现了现代会计理论面对复杂多变的市场经济环境，对历史成本原则的一种否定，资产或债务的价值应该体现在其预期的现金流人和流出上。历史成本只能告诉人们在取得资产或形成债务时花费的成本，而不代表其本身的价值，但在可计量性条件制约下，目前还没有一种完全基本预期的计量属性，因此，公允价值只是一种权宜之计和暂时性的计量属性。它的多种表现形式，如可实现净值、重置成本、现行市场价格等，以及判断时很强的人为主观性，势必给会计带来很大困难。我国的市场经济还处于起步阶段，会计职业队伍的业务素质和专业能力还有待进一步提高，使用公允价值这一计量属性必然存在一定的难度，会计人员很难把握。而且，准则中在对待债务价值方面贴现问题的处理上，也与公允价值自身的定义要求不相一致。本准则的内容中，并没有考虑折现因素。而对于本身及其类似资产均不存在活跃市场的非现金资产，其公允价值应以适当的折现率贴现计算现值。总之，可以合理的预计，在准则实施过程中，对公允价值的把握与实际操作必定存在很大问题。
二、谨慎原则的应用问题
准则的制定，在处理或有收益和或有支出时，使用了谨慎性原则，但在关于固定资产抵债的会计处理时，一味的以公允价值为计价基础，却又违背了谨慎原则在会计上的一个具体应用---成本与市价孰低，对此，笔者认为准则应作如下改进:
固定资产抵债时必须考虑债务人的固定资产原值、净值、公允价值、折旧与债权人的有关债权帐面价值，以及公允价值与净值的差额、公允价值与债权帐面价值的差额等。债务重整中的双方都应看作持续经营企业，正确的做法应当是:
1、当债务人的固定资产帐面原值高于公允价值时，债权人应按债务人的固定资产帐面原值增加固定资产，按债权人帐面价值减少应收帐款等债权，按公允价值与原值的差额增加累计折旧，公允价值与债权帐面价值的差额作为一项损失，记大当期损益。
2、当固定资产的公允价值等于或高于其债务人帐面上的原值时，债权人对接受抵债固定资产按公允价值入帐，不记折旧;其余同1。对于债务人以固定资产抵债对其公允价值与被重整债务帐面价值之间的差额，应作为一项利得或损失计入当期损益。只有这样，笔者认为准则才真正的体现了谨慎性原则。
三、债务重组的所得税问题
由于债务重组损益要计入当期损益，必然会引起债权人和债务人应税收益发生变化。因此，债权人通常"让利"而产生损失计入当期损益后，会使不实施债务重整而少纳所得税，债务人在债务重组后盈利年度要多纳所得税。可见，企业进行债务重组，国家其实也作出了"让利"鼓励。对此，税务部门如何核定债权人和债务人的应税收益呢笔者认为，对于应税收益的确定应区别两种情况分别加以处理。
1、申请破产后债务重整的所得税问题。这一问题不在本准则规范的范围之内。根据我国《破产法》规定，企业申请破产后，可以经债权人会议通过和法院批准迸人债务重整阶段。已经法院审核批准，就属于法律规定范围内的应税收益增加 或减少，因此，由此而产生的所得税的增加或减少是合理的，即国家对此已作认定和允许，此债务重整损益可计入应税收益加以处理。
2、未经审批的债务重整所得税问题。未经审批而由债权人和债务人之间协议进行债务重整的，由此而产生的损益可以计入会计收益，但税务部门核定应纳税收益时，不能将债务重整损失作为应纳税收益的扣除项目，而债务重整利得则必须计人应税收益。 以上的处理，主要强调国家是否允许承担由债务重整而产生的所得税减少，强调债务重整经法院批准认定，从而避免债权人和债务人利用债务重整避税。