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上市公司并购重组行政许可审核的流程 上市公司会计信息披露问题

2020年10月16日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

  马玉涛律师,北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,执业经验丰富,责任心强,能够熟练运用法律知识和诉讼技巧切实维护委托人的合法权益。多年执业经验的积累,法学理论知识不断强制,案件处理各项技巧不断提升,把委托人的事当做自己的事,把自己的专业素养运用到案件代理过程中实现委托人的合法权益,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

上市公司并购重组行政许可审核的流程

  核心内容:上市公司并购重组行政许可审核的流程怎么样上市公司并购重组行政许可由中国证监会受理部门依法受理,并转上市公司监管部。监管部对申请材料进行形式审查,通知受理部门作出受理以及不受理的决定。编辑为您详细介绍关于上市公司并购重组行政许可审核的流程。

  上市公司并购重组行政许可审核的流程:

  1、受理

  中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》和《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规则的要求,依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件,并按程序转上市公司监管部。

  上市公司监管部对申请材料进行形式审查:需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求;认为申请材料形式要件齐备,符合受理条件的,按程序通知受理部门作出受理决定;申请人未在规定时间内提交补正材料,或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的,按程序通知受理部门作出不予受理决定。

  2、初审

  上市公司并购重组行政许可申请受理后,上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度,审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅,撰写预审报告。

  3、反馈专题会

  反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项,通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后,审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见,履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期,审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。

  4、落实反馈意见

  申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见,在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的,上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。

  5、审核专题会

  审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况,讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。

  审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的,上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的,上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。

上市公司会计信息披露问题

  核心内容:上市公司会计信息披露,是上市公司按照相关法律法规要求,将公司的财务状况和经营成果以及其他有关资料或情况向证券监管部门报告,并向社会公众公告的一种行为。上市公司进行信息披露,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。目前,我国上市公司在会计信息披露中还存在不少问题,

  一、主要问题

  1、信息披露的非主动性。上市公司往往把会计信息披露看作是一种额外的负担,而不是把它看作一种应该主动承担的义务和股东应该获得的权利,因而一来不是积极主动地去披露相关信息。二来在对外披露信息时,对有利于公司利益的信息过量的披露,对不利于公司利益的信息则轻描淡写。

  2、信息披露的虚假性。信息披露造假现象的存在造成证券市场信息不对称。并很容易引起价格操纵,导致股票价格扭曲,造成证券市场上供需双方大量的非理性投机。一方面加大了证券市场的风险,另一方面直接损害了投资者的利益。

  3、信息披露的不充分性。会计信息披露不充分主要表现为对资金投向及获利能力的信息披露不充分,对企业偿债能力的揭示不充分,对重大财务事项的提示不够充分,子公司和分公司的信息披露不充分,关联交易的披露不充分,公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况披露不充分,政府有关政策变化对公司影响的信息披露不充分等。

  二、产生问题的原因

  信息披露成本的制约

  上市公司会计信息披露所带来的成本是具体的,需要由自身承担。这些成本包括企业在搜集、处理、审计、传送会计信息的过程中所花费的代价以及诉讼成本。对公司来说,会计信息披露得越多,企业的成本越大,从而影响公司的利润。同时,过多的披露会计信息也会使竞争对手更多的掌握企业信息,造成企业决策的被动性,使企业在竞争中处于不利地位,或者使现实投资者对企业的预期资本筹集产生不利影响。

  背后利益的驱动

  许多企业在改制上市的过程中并不是注重怎样改变机制,建立现代企业制度,而是热衷于通过会计造假包装财务数据,将利润指标、资产指标以及其他项目指标进行调整以达到上市进行再融资的目的。同时也包含一些政治动机,因为企业的经营业绩是衡量管理当局政绩的主要因素,所以管理当局往往会给当地上市公司一些优惠政策来粉饰企业财务报表。

  上市公司内部治理结构的影响

公司上市审核的流程

  大家在找工作时都希望能去到一家上市公司上班,上市公司有着良好的员工福利待遇,也不用担心公司会经营不下去。一家公司如果在运营的过程中获取了十分优秀的成绩,想要获得更多的融资是可以申请公司上市的。那么公司上市审核的流程是什么下文为您整理了一些相关资料,以供参考。

  一、公司上市的条件

  股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。即股份有限公司要成为上市公司的先决条件是公司股票已向社会公众公开发行,属募集设立的股份有限公司。如是发起设立的股份有限公司,则不能直接成为上市公司。

  公司股本总额不少于人民币5000万元。这里的股本总额包括向社会公众公开发行的投票和发起人认购及向特定投资者发行的股票的总和,不单指公开向社会公众发行的股票。

  开业时间在3年以上及最近3年连续盈利。投资者在投资之彰,要对所欲购股票的公司进行分析,了解上市公司的经营管理状况、财务状况、盈利能力等情况。同时,证券管理部门也要对公司情况进行考察。

  持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例如15%以上。

  公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。上市公司应是具有极高信誉的企业,其生产经营依法进行,违法行为将导致公司危机,所以上市公司应无重大违法行为。重大违法行为是指超过经营范围、采取欺诈手段经营等行为。当然以前有违法行为,现已改正的公司也可成为上市公司。

  国务院规定的其他条件。国务院是我国的最高行政机关,有权根据我国的经济发展情况和对整个经济的综合考虑,制定行政法规,规定上市公司的其他条件。

  二、公司上市审核的流程

  1、股份改制:发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。

  2、上市辅导:三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。

  3、发行材料制作:招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。

  4、券商内核:现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。

  5、保荐机构推荐:预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。

  6、发审会:上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。

  7、发行准备:预路演、估值分析报告、推介材料策划。

  8、发行实施:刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。

  9、上市流通:划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。

  10、持续督导:定期联络、信息披露、后续服务。

  三、公司上市前的准备阶段

  1、首先企业必须是股份制企业,不是股份制企业的需要进行企业股份改造,符合国家股份制企业的要求,这是企业上市的基本条件。

  2、进行上市咨询,聘请上市中介专业机构对企业考察,确认企业是否符合上市的条件。

  3、聘请专业机构进行上市辅导,准备企业上市必备的各种证明或文字材料。

  4、聘请券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构审核所准备的材料是否符合上市要求。

  5、请保荐机构或财经攻关机构与相关的国家监管机构进行沟通,修改不符合相关机构要求的文件。

  6、上报材料经国家主管上市机构进行审批。

  7、进行招股说明。

  8、挂牌销售股票和上市流通。

  以上就是为大家整理的关于公司上市审核的流程的相关资料。一家公司能否上市关系到公司的未来发展,在法律方面的规定比较严格,所以十分重要。公司上市也会对国家的经济发展有一定的促进作用。如果还有其他疑问,欢迎咨询的在线律师。


来源: 北京公司律师  Tags: 上市公司并购重组行政许可审核的流程,上市公司会计信息披露问题


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