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马玉涛律师，北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所，执业以来，坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨，精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。
核心内容：随着市场经济的发展，规模化和多元化的企业集团越来越多，企业之间的并购重组也越来越复杂，最近我们在工作中碰到几起分立的案例，比较复杂也比较有意思，下面我们就试就公司分立的会计和税务处理展开讨论。
一、公司分立的类型
分立是将一个企业分成两个或多个企业，分立的原因各不相同，有基于实施管理激励和提高管理效率；也有基于解决内部纠纷；还有基于反击敌意收购和管制政策方面的原因，当然也有出于避税目的的。分立可分为以下向种类型：
按照分立后的组织形式的变化可以分为存续分立和新设分立
1、存续分立，又叫派生分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立一个或一个以上公司的行为。在存续分立中，原公司的债权和债务可由原来公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。
2、新设分立，又称解散分立。是指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上的公司的行为。在新设公司分立中，原公司的财产按照各个新成立公司的性质、业务范围重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务有新设立的公司分别承受。新设分立，以原有公司的法人资格注销为前提，成立新公司。
二、分立的会计处理
被分立企业的会计处理
被分立企业只需将进入分立企业的资产、负债以原有账面价值为基础结转确定，借记负债类科目，贷记资产类科目，差额借记权益类科目。
分立企业的会计处理
分立企业按照资产、负债的账面价值进行初始计量，分立企业原账面价值与计税基础的差异确认递延所得税资产或负债，对应归属于分立企业的净资产分别进入股本或实收资本、资本公积、盈余公积、利润分配等所有者权益类科目。分立在一般性税务处理下，当资产的入账价值大于计税基础时，形成递延所得税负债，借记;所得税费用;，贷记;递延所得税负债;科目，当资产的入账价值小于计税基础时，形成递延所得税资产，借记;递延所得税;资产科目，贷记;所得税费用;科目。
被分立企业的股东的会计处理
股东相当于以新股权换旧股权，借记长期股权投资-分立企业贷记长期投资-被分立企业
三、分立的税务处理
公司分立业务比较复杂，总局对各税种基本有明确规定，下面分别阐述：
流转税
公司分立业务交易的其实是被分立企业的净资产而非实物，理论上不属于流转税的征税范围，且《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》均有规定，在分立情况下不征收营业税和增值税。
契税
《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》规定，公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
土地增值税
企业分立中，分立企业并没有向被分立企业支付对价，而是被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立，因此在企业分立过程中，尽管房产与土地所有权发生了转移，但是被分立企业并没有获取相应的对价，不属于有偿转让不动产行为，因此不需要申报缴纳土地增值税。在财税1995号文中虽有明确规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。但对与之相对应的企业分立行为，是否免征土地增值税却未有规定。按照我们的理解，法理上应该不用交纳。但在实际工作中，有些地方税局却明确要交纳土地增值税，在国内的征税环境下，企业一般还是遵循地方规定，所以希望国家对此作出明确规定，以免出现税企争议。
印花税
《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》规定以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
企业所得税
所得税法上的企业分立的定义来自《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》。按其规定，分立业务的处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。
1、一般性税务处理
如果不符合适用特殊性税务处理，企业分立应当按下列规定进行处理：
被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
在一般性税务处理下，被分立企业如果资产增值较大会可能涉及企业所得税款较多。
2、特殊性税务处理
企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
公司分立符合上述基本条件，被分立企业所有股东按原股东比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立时，发生取得的股权支付金额不低于其交易支付额的85%可以选择特殊性税务处理：
分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
被分立企业的股东取得分立企业的股权，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权，;新股;的计税基础应以放弃;旧股;的计税基础确定。如不需放弃;旧股;，则其取得;新股;的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将;新股;的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的;旧股;的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到;新股;上。
在特殊性税务处理下，可以不用确认被分立企业的增值所得，暂缓交纳企业所得税，企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。
从上述论述中，可以看出分立无论在实际经营中和财税处理上都是一个复杂的事项，如果企业有分立的想法，需要统筹全面考虑使各方面经济效益最大化。
最后，需要提醒的是，很多人从理论上提出了分立的手段，作为回避或降低税负的一个手段，但在实际操作时，分立办理是很麻烦的一件事，如须事前征得全体债权人的同意，如涉及有银行贷款，则须先还贷，再续贷，很麻烦。所以须谨慎使用。
公司分立涉及一些债权债务方面的事情，需要妥善处理，那么公司分立后债务怎么处理在本文从公司分立债权债务注意事项、公司分立原有的债务的处理以及公司分立后债权人向谁请求偿还债务这三个方面整理介绍。
公司分立债权债务注意事项
处理债权、债务等各项分立事宜，包括由原公司编制资产负债表和财产清单，并自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。也就是说，清偿债务或者提供相应的担保只有在债权提出才进行。
公司分立原有的债务的处理
我国相关法律均有明确规定：
《民法通则》第四十四条第二款规定，企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
《合同法》第九十条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
《公司法》第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司分立后债权人向谁请求偿还债务
公司分立后债务怎么承担关系到债权人债权的实现，那么究竟债权人该向谁要债呢
向分立后任意一家公司索要全部债务
依据《公司法》第一百七十六条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
也就是说，公司分立时应对财产进行划分，同时将债务进行分割。但是不论公司之间如何约定债务，公司都对债权人负担连带还债义务。债权人可以向任意一家公司请求债权。偿还债务的公司可以向其他公司追偿。
分别向分立后的公司索要债务
分立后公司对债权人负担连带偿还，都对债权人负有债务，因此债权人可以分别向各公司请求债权。但是所请求的债权之和不能超过债权人的总债权。