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公司董事会的组成结构 不得担任独立董事的情形

2020年8月3日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

 马玉涛律师北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,执业以来,坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨,精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

  

公司董事会的组成结构

  公司董事,是由一定的人员构成的,对于不同性质的公司,公司董事的人员以及相关人员的组成都是有所不同的,因此对于公司董事会的相关规定是怎样的,如何产生以及相关的职责是什么大家一定有这样或那样的疑惑,接下来就让我们一同来了解公司董事会的组成结构。


  一、公司董事会的组成结构


  1、我国法律分别对有限公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第45条规定,有限公司设董事会,其成员为3-13人。


  2、《公司法》第51条规定,有限公司,股东人数较少或规模较小的,可以设一名执行董事,不设董事会。《公司法》第109条规定,股份有限公司应一律设立董事会,其成员为5-19人。


  3、股份公司的权力机构,企业的法定代表。又称管理委员会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外,其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构,董事会向股东会负责。


  二、公司董事会职责是什么


  1、负责召集股东会;执行股东会决议并向股东会报告工作;


  2、决定公司的生产经营计划和投资方案;


  3、决定公司内部管理机构的设置;


  4、批准公司的基本管理制度;


  5、听取总经理的工作报告并作出决议;


  6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;


  7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案;


  8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人,并决定其奖惩。


  三、董事会成员如何产生


  1、股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十六条关于有限公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。本法第四十七条关于有限公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。


  2、董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


  通过对文章的阅读,相信大家对于公司董事会的组成结构以及相关知识一定有自己的见解,公司的董事会是一个公司的决策机构,掌握公司的发展方向以及决定其他的重要事项,了解公司董事会如何构成,可以让我们对公司董事会更加了解,如果还有什么问题,欢迎咨询。





不得担任独立董事的情形

  在许多大公司中都会设置有独立董事来负责对公司进行管理,包括提议召开董事会、任命人员等,独立董事以及执行董事等职位是要区分开来的,那么不得担任独立董事的情形都有哪些呢阅读完以下为您整理的内容,一定会对您有所帮助的。




  一、不得担任独立董事的情形


  在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;


  直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;


  在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;


  最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;


  为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;


  公司章程规定的其他人员;


  中国证监会认定的其他人员。


  二、独立董事的权力有哪些


  为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除了应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权:


  重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。


  向董事会提议或解聘会计师事务所。


  向董事会提请召开临时股东大会。


  提议召开董事会。


  独立聘请外部审计机构和咨询机构。


  可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。


  独立董事除了履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:


  提名、任免董事。


  聘请或解聘高级管理人员。


  公司董事、高级管理人员的薪酬。


  上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。


  独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。


  上市公司管理层、员工收购本公司时,收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事项。


  公司章程规定的其他事项。


  三、担任独立董事的基本条件


  根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;


  具有《指导意见》所要求的独立性;


  具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;


  具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;


  公司章程规定的其他条件。以上只是《指导意见》的原则性规定,我们一般建议应当聘请注册会计师和律师担任,当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选,独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核并有最终决定权。


  以上就是为您整理的最新不得担任独立董事的情形的相关内容。综上,不得担任独立董事的情形包括与有关人员存在近亲属关系等情形,担任独立董事需要具备相应的条件。如果您还有其他的法律问题,欢迎咨询我们的律师。






来源: 北京公司律师  Tags: 公司董事会的组成结构,不得担任独立董事的情形


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