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公司合并需要处理哪些法务 公司合并后的法律后果

2021年5月20日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

 马玉涛律师北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

公司合并需要处理哪些法务

  公司合并需要处理哪些法务根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散,两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。整理了公司合并需要处理的法务事宜如下:


  企业合并,是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业,被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。


  一、公司合并的程序


  根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第项、第四十六条第项、第一百七十三条的规定,公司合并应遵循以下法律程序。


  首先,如果是国有企业,必须由有关主管部门批准合并事项。


  其次,公司应召开股东大会就合并事项作出决议。


  再次,由公司董事会就公司合并事项,制定具体的合并方案。


  最后,签订合并合同并在相关报纸媒体上进行公告,然后在工商局办理变更登记手续。


  《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定:;应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。;


  二、公司合并应准备的相关法律资料


  根据国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告第二十五条的规定:企业发生合并,应准备以下资料:


  1、当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的。


  2、企业合并的政府主管部门的批准文件。


  3、企业合并各方当事人的股权关系说明。


  4、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料。


  5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。


  6、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。


  7、主管税务机关要求提供的其他资料证明。








公司合并后的法律后果

  核心内容:公司合并后会产生哪些法律后果公司合并会产生的法律后果包括公司合并会导致合并一方或者双方解散、导致权利义务的概括转移、导致股东的重新入股等。编辑为您详细介绍关于公司合并的法律后果。


  公司合并后的法律后果:


  1、公司合并发生公司实体变化,导致合并一方或者双方解散。


  公司合并是两个以上公司并为一个公司,公司合并的最重要效力就是公司实体发生变化,合并一方或者双方消灭、法律地位丧失。在吸收合并中,被吸收合并的公司并入存续公司,法律人格丧失。这里值得注意的事,原公司在合并中的主体消灭不同于在公司解散中的主体消失。在公司解散中,公司主体消灭,其债权人得到清偿,剩余财产分配给股东。然而,它们作为存续公司的一部分,只取得其独立的身份,而不是生命。


  公司合并不仅导致被合并公司的消灭,而且导致存续公司的变更、公司的新设。在吸收合并中,存续公司在公司资本、股权份额、公司章程、组织机构方面发生变化。在新设合并中,在原公司消灭的同时,要创设新的公司。


  2、公司合并导致权利义务的概括转移。


  被合并公司生命延续的概念在法律上表现为存续公司和新设公司享有被并公司以前享有的公法和私法上的所有权利。在公司合并中,合并各方的所有权利都通过法律的作用直接转移到存续公司或者新设公司,不需要经过权利义务转让的协议或者出售清单。即是说,这种转移以法律规定而直接产生,只要合并生效,被并公司的权利义务就转归存续公司、新设公司,有效地成为存续、新设公司的权利义务,象在被并公司中时一样有效。


  这种权利包括被并公司所有财产权利,如被并公司动产、不动产、知识产权等有形、无形财产的所有权和使用权;被并公司基于合同和其它法律实施产生的债权。除了这些私法上的权利外,存续公司、新设公司还拥有被并公司享有的公法上的权利,如特许经营权、营业权等。非转移条款的存在可能影响权利的转移,例如,如果专利许可书上规定了许可只能给被许可公司本身而不能转移,则该专利许可权就不能转移给存续公司或者新设公司。


  在公司合并中,被合并公司的全部义务、债务也通过法律的实施而自动转给存续公司或者新设公司。这种转移也是合并的法律效力,不需要通过义务、债务转移或者继承协议。但当事人在合同中规定某义务不能转移的,可以影响义务、债务的承继。







来源: 北京公司律师  Tags: 公司合并需要处理哪些法务,公司合并后的法律后果


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