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项目股东出资协议书范本 瑕疵出资对股东资格的影响

2021年4月8日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

 马玉涛律师北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

项目股东出资协议书范本

  股东出资是对公司的一种投资,增加资金来源,有利于公司更好地发展,那么如果有些人们想要出资成为公司股东,出资方式是怎样的又要如何正确签署出资协议书呢接下来就让我们一起来共同了解项目股东出资协议书范本,一起来阅读下面这篇文章。


  一、项目股东出资协议书范本


  依据《中华人民共和国公司法》,经甲乙丙三方充分协商,一致同意按照该法律规定应具备的条件,自愿出资申请设立一个有限公司,特制定协议如下:


  第一条、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人


  1、公司名称:


  2、经营范围:主要从事


  3、注册资本: 万元


  4、法定地址:


  5、法定代表人:




  第二条、股东基本情况及出资方式及占股比例


  1、甲方:


  住址:


  身份证号码:


  甲方以 作为出资,出资额 万元人民币,占公司注册资本的 % ;


  2、乙方:


  住址:


  身份证号码:


  乙方以现金作为出资,以 作为出资,出资额 万元人民币,占公司注册资本的 % ;


  2、丙方:


  住址:


  身份证号码:


  丙方以 作为出资,出资额 万元人民币,占公司注册资本的 %


  第三条、股东出资方式与期限


  公司名称预先核准登记后,应当在15 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的,应当在公司临时帐户开设后90 天内,将货币出资足额存入公司临时帐户。


  第四条、其他约定


  1、股东不按协议如期、足额缴纳出资的,应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约,承担办法为:违约方赔偿守约方总投资额 20 %的违约金,如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失,还要承担赔偿。


  2、股东以出资额为限对公司承担,公司以其全部资产对公司的债务承担。


  3、全体股东同意指定 为代表或者共同委托的代理人作为申请人,向公司登记机关提交需要的文件,保证其真实性、有效性和合法性,并承担。


  第五条、出资人的权利和义务、


  1、权利


  出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。


  出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时,出资人可以优先认缴出资。


  出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。


  出资人共同协商确定公司名称。


  如公司不能设立时,在承担发起人义务和的前提下,有权收回所认缴的出资。


  出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼,要求其承担相应法律。


  法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。


  2、义务


  出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。


  出资人以其出资额为限对公司承担。股东在公司登记后,不得抽回出资。


  出资人应遵守《公司章程》。


  本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押,仅作为公司内部分红的依据。


  法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。


  第六条 费用承担


  1、在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算,并详细列明开支项目。


  2、实际运行中按列明项目合理使用,各发起人相互监督费用的使用情况。待公司成立后,列入公司的费用。


  第七条 违约


  1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺,均 构成该方的违约行为,须承担相应的民事。


  2、任何一方违反本协议的有关规定,不愿或不能作为公司发起人,而致使公司无法设立的,均构成该方的违约行为,除应由该方承担公司设立的费用外,还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。


  第八条 声明和保证


  本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证:


  发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人,并拥有合法的权利或授权签订本协议。


  发起人各方投入本公司的资金,均为各发起人所拥有的合法财产。


  发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。


  第九条 保密


  合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意,其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。


  第十条 通知


  1、根据本合同需要一方向任何一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等,必须用书面形式,可采用 方式传递。以上方式无法送达的,方可采取公告送达的方式。


  2、一方变更通知或通讯号码、地址,应自变更之日起10 日内,以书面形式通知其他方;否则,由未通知方承担由此而引起的相关。


  第十一条 合同的变更


  本合同履行期间,发生特殊情况时,甲、乙、丙任何一方需变更本合同的,要求变更一方应及时书面通知其他方,征得他方同意后,各方在规定的时限内签订书面变更协议,该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件,任何一方无权变更本合同,否则,由此造成对方的经济损失,由方承担。


  第十二条 合同的转让


  除合同中另有规定外或经各方协商同意外,本合同所规定各方的任何权利和义务,任何一方在未经征得其他方书面同意之前,不得转让给第三者。任何转让,未经其他方书面明确同意,均属无效。


  第十三条 争议的处理


  1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。


  2、本合同在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,依法向人民法院起诉。


  第十四条 不可抗力


  1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。


  2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方,并在该不可抗力事件发生后10 日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。


  3、不可抗力事件发生时,各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后,各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力,则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行,且遭遇不可抗力一方无须为此承担。当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除。


  4、本合同所称;不可抗力;是指受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本合同签订日之后出现的,使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震,以及社会事件如战争、动乱、罢工,政府行为或法律规定等。


  第十五条 补充与附件


  本合同未尽事宜,依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的,甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。


  第十六条 合同的效力


  1、本合同自各方或其授权代表人签字之日起生效。


  2、本协议于 年 月 日在中国签订。


  3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。


  甲方签名:


  年 月 日


  乙方签名:


  年 月 日


  丙方签名:


  年 月 日


  二、股东出资义务


  1、股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。


  2、股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限公司在银行开立的临时账户。


  3、股东以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价;然后,应当依法办理其财产权的转移手续。


  4、股东在全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。


  三、股东出资的方式


  《中华人民共和国公司法》第27条第1款规定:;股东可以用货币出资,也可以用事物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让德非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规不得作为出资的财产除外。;由此可见,我国《公司法》所确认的股东出资方式有货币和非货币财产两种。


  通过对文章的阅读,相信大家对于项目股东出资协议书范本一定有了自己的见解,这篇文章从几个角度出发,项目股东出资协议书范本、股东出资义务以及股东出资方式这几个方面分析,大家也会有个全面的认识,如果还有什么问题,欢迎咨询。





瑕疵出资对股东资格的影响

  核心内容:股东资格是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。有关股东资格确认纠纷是公司法诉讼中最为常见的一种。这不仅表现在单一的股东资格认定纠纷案件中,而且在审理股权转让纠纷、股东权益诉讼纠纷、出资不足股东向债权人承担民事纠纷等类型的民商事案件中。在本文中,的将为您介绍瑕疵出资股东资格的认定问题,希望能对您有所帮助。


  一、瑕疵出资对股东资格的影响


  瑕疵出资是指出资者没有严格按照章程规定的数额、时间等出资,不包括根本未出资。关于瑕疵出资者是否享有股东资格问题,实践中争论较大。


  因我国采用资本实缴制,原则上只有资本全部到位后,登记机关才予办理公司成立登记,故瑕疵出资者未按照公司章程全部履行出资义务,公司不会设立成功,瑕疵出资者也不能取得股东资格。但由于瑕疵出资者已履行了部分出资义务,且在公司章程上明确签字,有真实意思表示,故瑕疵出资不影响其股东资格的认定。


  二、瑕疵出资的补救


  虽然我国实行法定资本制,原则上要求注册资金全部到位后公司尚可登记成立,但现实中很多公司注册资金未全部到位亦获得了公司登记,且在司法实践中也承认注册资金达到最低注册资本金公司的法人地位。即虽然公司的注册资金并未全部到位,但如果达到了一定数额,法律上是承认其法人资格的。故在法人成立情况下,对瑕疵出资者的股东资格应当予以认可,否则将会出现公司股东缺位。但因其出资并未全部到位,股东权是有瑕疵的,其股东权利只能在出资范围内行使,未出资部分不得行使。对于瑕疵出资者未严格履行出资义务的行为,根据公司法的规定由其承担相应的民事和行政。如果瑕疵出资者事后补足了出资,也只能在补足出资后行使该部分出资的股东权利。如果因投资者的瑕疵出资导致公司设立失败或者因公司注册资金低于法定最低注册资本金数额而导致公司成立无效的,因公司不存在,投资者亦不享有股东资格。


  三、瑕疵股东权转让


  对瑕疵股东权是否可以转让,目前主要存在三种观点:一是不可以转让;二是仅可以转让已出资部分,未出资部分不得转让;三是可以转让,但必须以转让款项先行补足不足出资,转让股份款项不足以补足出资,转让人又不能继续补足的,公司或者其他股东可主张撤销股份转让合同。如未主张撤销的,可保留向转让人追索不足出资的权利。


  根据公司法及其相关规定,应严格限制瑕疵股东权的转让。虽然转让股权是股东的权利,但是对于未缴足出资的瑕疵股东,如果允许其转让股权,很容易给不法者提供利用转让股权方式损害债权人的便利。而通过转让股权款项先行补足不足出资的做法避免债权人损失,似乎又缺乏必要的保障落实措施,操作起来非常困难,所以倒不如明确规定瑕疵出资者只有在补足出资后才可转让股权。对于根本未出资的,尽管该投资者在公司章程上签字,但因其未实际履行出资义务,不具有股东资格。公司可以以投资者未按设立协议出资为由单方解除合同,并通过变更股权结构,让他人认购未出资人所承诺认购的股份、变更公司章程等方式,变更他人为公司股东,同时可追究未出资者的违约。






来源: 北京公司律师  Tags: 项目股东出资协议书范本,瑕疵出资对股东资格的影响


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