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公司合并后的法律后果 公司吸收合并协议范本

2021年4月6日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

 马玉涛律师北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

公司合并后的法律后果

  核心内容:公司合并后会产生哪些法律后果公司合并会产生的法律后果包括公司合并会导致合并一方或者双方解散、导致权利义务的概括转移、导致股东的重新入股等。编辑为您详细介绍关于公司合并的法律后果。


  公司合并后的法律后果:


  1、公司合并发生公司实体变化,导致合并一方或者双方解散。


  公司合并是两个以上公司并为一个公司,公司合并的最重要效力就是公司实体发生变化,合并一方或者双方消灭、法律地位丧失。在吸收合并中,被吸收合并的公司并入存续公司,法律人格丧失。这里值得注意的事,原公司在合并中的主体消灭不同于在公司解散中的主体消失。在公司解散中,公司主体消灭,其债权人得到清偿,剩余财产分配给股东。然而,它们作为存续公司的一部分,只取得其独立的身份,而不是生命。


  公司合并不仅导致被合并公司的消灭,而且导致存续公司的变更、公司的新设。在吸收合并中,存续公司在公司资本、股权份额、公司章程、组织机构方面发生变化。在新设合并中,在原公司消灭的同时,要创设新的公司。


  2、公司合并导致权利义务的概括转移。


  被合并公司生命延续的概念在法律上表现为存续公司和新设公司享有被并公司以前享有的公法和私法上的所有权利。在公司合并中,合并各方的所有权利都通过法律的作用直接转移到存续公司或者新设公司,不需要经过权利义务转让的协议或者出售清单。即是说,这种转移以法律规定而直接产生,只要合并生效,被并公司的权利义务就转归存续公司、新设公司,有效地成为存续、新设公司的权利义务,象在被并公司中时一样有效。


  这种权利包括被并公司所有财产权利,如被并公司动产、不动产、知识产权等有形、无形财产的所有权和使用权;被并公司基于合同和其它法律实施产生的债权。除了这些私法上的权利外,存续公司、新设公司还拥有被并公司享有的公法上的权利,如特许经营权、营业权等。非转移条款的存在可能影响权利的转移,例如,如果专利许可书上规定了许可只能给被许可公司本身而不能转移,则该专利许可权就不能转移给存续公司或者新设公司。


  在公司合并中,被合并公司的全部义务、债务也通过法律的实施而自动转给存续公司或者新设公司。这种转移也是合并的法律效力,不需要通过义务、债务转移或者继承协议。但当事人在合同中规定某义务不能转移的,可以影响义务、债务的承继。






公司吸收合并协议范本

  有限公司的合并通常有两种形式,一是吸收合并,二是新设合并,新设合并的程序自股东会作出合并决议后,需要签订公司吸收合并协议,那么公司吸收合并协议范本怎么写公司吸收合并的条款主要有甲乙双方公司的基本信息、甲乙双方公司经营、财务信息、合并方案、合并各方的债权、债务继承安排、双方的权利义务、职工的安置以及合并手续的办理等,下面由编辑在本文为您详细介绍。


  吸收合并协议


  甲方:xx有限公司


  法定代表人:______________________________


  住址:______________________________


  邮编:______________________________


  乙方:xx有限公司


  法定代表人:______________________________


  住址:______________________________


  邮编:______________________________


  本协议于_______年_________月____________日于________签订。


  鉴于:


  1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人,具有履行本协议的权利能力和行为能力;


  2、甲、乙双方拟实行吸收合并,甲方拟吸收乙方而继续存在,乙方拟解散并注销。


  现甲乙双方经平等友好协商,就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议,以兹共同遵守。


  第一条 甲方基本情况


  甲方基本情况如下:


  企业类型:xx有限公司;


  注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元;


  企业住所:______________________________;


  法定代表人:______________________________;


  甲方截至___年_____月______日经审计并经乙方确认的资产负债表,评估报告。


  第二条 乙方基本情况


  乙方基本情况如下:


  企业类型:xx有限公司;


  注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币______万元;


  企业住所:______________________________;


  法定代表人:______________________________


  股东及股本结构情况:[]出资[]万元,占注册资本的_______%;


  盈利状况: 2011年、2012、2013年……[盈利/亏损];


  乙方截至______年____月_____日经审计并经甲方确认的资产负债表,评估报告。


  第三条 合并总体方案


  双方就合并方案达成如下共识:


  甲乙双方同意实行吸收合并,甲方吸收乙方而继续存在,乙方解散并注销;


  甲乙双方合并后,存续公司甲方的注册资本为人民币[]万元,即合并前甲乙双方的注册资本之和;


  甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但,合并手续于该日前不能完成时,甲乙双方可以另行签订补充协议,延长办理时限。


  第四条 合并各方的债权、债务继承安排


  甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务,均由甲方无条件承受,原乙方所有的债务由甲方承担,债权由甲方享有。


  与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。


  第五条 双方的权利和义务


  甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方,上述文件包括但不限于:产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;









来源: 北京公司律师  Tags: 公司合并后的法律后果,公司吸收合并协议范本


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