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公司合并和兼并的区别有哪些 公司合并注意事项是什么

2021年4月2日  北京公司律师   http://www.bjgslvs.com/

  马玉涛律师,北京公司律师,现执业于北京德恒律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

公司合并和兼并的区别有哪些

  世界上的任何事物都是相对独立而存在的。从世界上没有完全相同的两片树叶就可以看出来,任何事物之间都是有区别的,可能区别的大小不同,有的区别显而易见,有的区别却是肉眼是无法区分。下面就为大家介绍一下公司合并和兼并的区别有哪些




  一、公司合并


  根据《中华人民共和国公司法》第九章的相关规定,公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格 。


  二、兼并


  公司兼并是一家公司被另一家公司所接办。其特点是,被兼并的公司失去主体资格,而兼并公司的主体资格仍然存在;被兼并公司的全部资产归兼并公司占有。这时,一家公司保存下来,另一家公司则丧失其法人实体。资本主义国家的企业兼并方式大体上有以下3种:


  买进资产。即甲公司以现款或其发行的证券买进乙公司的资产;


  收买股权。即甲公司买进乙公司的股票,变成乙公司的控股公司,但乙仍作为一个单独的公司继续营业;


  法定兼并。兼并不同于合并,合并是组成一个新的公司,原来的公司便不存在了。


  我国的企业兼并是调整企业组织结构、产业结构和产品结构,使有限资金合理流动,在不投入、少投入的情况下,增加有效供给,实现企业间优化组合而采取的一种自觉行动。在坚持有偿兼并,保证国有资产不受损失的原则下,可以从实际出发,适当维护地方和部门所有,在国有企业之间,采取资产无偿划拨、承担债务、吸收股份或控股等灵活多样的兼并方式,以缓解资金不足给企业兼并带来的困难。


  三、公司合并和兼并的区别有哪些


  1、在兼并中,被兼并企业作为法人实体不复存在;而在合并中,被合并企业可仍以法人实体存在,其产权可以是部分转让。


  2、兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者,是资产、债权、债务的一同转换;而在合并中,合并企业是被收购企业的新股东,以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。


  3、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时,兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而合并一般发生在企业正常生产经营状态,产权流动比较平和。


  由于在运作中它们的联系远远超过其区别,所以兼并、合并常作为同义词一起使用,统称为;购并;或;并购;,泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。我们在以后讨论中就不再强调三者的区别,并把并购的一方称为;买方;或并购企业,被并购一方称为;卖方;或目标企业。


  以上就是为大家介绍的关于公司合并和兼并的区别有哪些的相关内容。公司合并和公司兼并,几乎是两个完全不同的名词。所以说他们俩的区别是显而易见的。如果你还有什么其他法律问题的话,欢迎咨询网。





公司合并注意事项是什么

  对于公司来说,强强联手力量会更加强大,如果两个或者两个以上的公司要合并,要走很多法定流程,肯定会有很多需要注意的地方,这些都是非常重要的。今天网的就带你详细了解公司合并注意事项是什么。下面,请看详细介绍。




   一、公司合并注意事项是什么


  1.通知、公告。要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。通常情况下,在公司合并谈判过程中,合并双方都会与主要债权人进行协商,并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议,取得债权人认可,以确保合并能够顺利进行。尽管如此,公司不可能逐一同所有债权人进行谈判,所以,公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权,并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。2.债权人可以采取的保全措施。在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下,新《公司法》赋予了债权人两个保全其债权的权利:一是要求债务人清偿债务,二是要求其提供担保。如果公司既拒绝履行债务,也不提供担保,而进行合并的,债权人就可根据合同法的规定,向人民法院提起撤销申请,撤销其合并行为,使合并归于无效。3.合并后公司承担。如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务,公司合并后,原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还。根据公司有限原则,公司以其全部资产对公司债务承担,所以一般情况下,公司债务随着资产走。合并后公司承继被合并公司资产的新设立公司和存续公司就应当承担被解散公司的债务。


   二、公司合并需要注意那些风险


  避免合并无效公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范,都可以作为合并无效的原因。在实务中,违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因:


  1、违反公司法第38条和103条规定,公司合并应经股东会决议。


  2、违反公司法第184条规定,债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保,但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。


  合并后的公司性质,有限公司还是股份公司


  有限公司的股东权利除章程有特殊规定外以出资比例确定股东权利,股东公司以股份确定股东权利。股份公司的注册资本为500万元。


  对目标公司进行相应调查,重点在于公司资产文件、公司合同及债权债务清册、公司财务资料 、诉讼、仲裁或行政处罚。


  三、公司合并具有以下几个法律特征


  1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为,须以当事人之间订立有合并协议为前提。


  2、公司合并是当事人之间的一种自由行为,其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。


  3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。


  以上就是的资料整理。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解公司合并注意事项是什么。公司合并并不是和面那么简单,而是像新齿轮一样需要好好磨合。如果大家还有其他法律问题欢迎咨询网,我们会有专业的律师为您提供帮助。






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